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DGAP-Adhoc: ADO Properties S.A.: ADO übt Call Option zur Kontrollerlangung über Consus Real Estate AG aus,verfolgt weiterhin eine Bezugsrechtskapitalerhöhung und plant freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Minderheitsaktionäre der Consus Real Estate AG (deutsch)

29.06.2020 um 06:23 Uhr

ADO Properties S.A.: ADO übt Call Option zur Kontrollerlangung über Consus Real Estate AG aus,verfolgt weiterhin eine Bezugsrechtskapitalerhöhung und plant freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Minderheitsaktionäre der Consus Real Estate AG

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DGAP-Ad-hoc: ADO Properties S.A. / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
ADO Properties S.A.: ADO übt Call Option zur Kontrollerlangung über Consus
Real Estate AG aus,verfolgt weiterhin eine Bezugsrechtskapitalerhöhung und
plant freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Minderheitsaktionäre der
Consus Real Estate AG

29.06.2020 / 06:23 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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ADO Properties S.A übt Call Option zur Kontrollerlangung über Consus Real
Estate AG aus, verfolgt weiterhin eine Bezugsrechtskapitalerhöhung und plant
freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Minderheitsaktionäre der Consus
Real Estate AG

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1
Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014, "MMVO").

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NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER INNERHALB
DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN

Großherzogtum Luxemburg, 29. Juni 2020

Am 15. Dezember 2019 hat die ADO Properties S.A. ("ADO Properties") bekannt
gegeben, dass sie mit der Aggregate Holdings S.A. ("Aggregate") eine Call
Option zum Erwerb von 69.619.173 durch die Aggregate gehaltenen Aktien an
der Consus Real Estate AG ("Consus") abgeschlossen hat (die "Call Option").

Der Verwaltungsrat der ADO Properties (der "Verwaltungsrat") hat
beschlossen, die Call Option auszuüben um Kontrolle über Consus zu erwerben.
Die Abwicklung der Call Option wird in mehreren Tranchen erfolgen, bestehend
aus der Übertragung von bestehenden sowie neu zu schaffenden Aktien der ADO
Properties (zusammen, die "ADO Properties Aktien") an Aggregate. Auf Basis
der Call Option ist Aggregate berechtigt, vorbehaltlich bestimmter
Anpassungen, je Consus Aktie umtauschweise 0,2390 ADO Properties Aktien zu
erhalten. Sollten die neuen Aktien in ADO Properties erst nach der
Bezugsrechtskapitalerhöhung an Aggregate ausgegeben werden, wird das
Umtauschverhältnis anhand der TERP-Formel (theoretical ex-rights price
Formel) der ADO Properties Aktien angepasst.

ADO Properties beabsichtigt weiterhin, vorbehaltlich des Marktumfelds, eine
Bezugsrechtskapitalerhöhung im dritten Quartal 2020 durchzuführen. Um das
Volumen der Bezugsrechtskapitalerhöhung auf EUR450 Millionen zu reduzieren hat
der Verwaltungsrat beschlossen, der Hauptversammlung der ADO Properties
vorzuschlagen, keine Dividenden für das Geschäftsjahr 2019 auszuschütten.
Die Großaktionäre der ADO Properties sowie Aggregate haben sich dazu
verpflichtet, sich gemäß ihres jeweiligen Anteils, an der
Bezugsrechtskapitalerhöhung zu beteiligen. Es wird erwartet, dass die Call
Option bis zum Beginn der Bezugsrechtskapitalerhöhung vollständig vollzogen
sein wird.

Nach Vollzug der Call Option beabsichtigt ADO Properties sämtlichen
Aktionären der Consus ein Angebot zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden
Stückaktien der Consus (ISIN: DE000A2DA414) im Wege eines freiwilligen
öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Tauschangebots ("Erwerbsangebot")
zu unterbreiten. Es ist beabsichtigt, das Erwerbsangebot nach Maßgabe des
gleichen Umtauschverhältnisses von 0,2390 ADO Properties Aktien je Consus
Aktie (angepasst für die Bezugsrechtskapitalerhöhung) durchzuführen, das
auch der Call Option zugrunde liegt. Die Aktien in ADO Properties, die als
Gegenleistung im Rahmen des Erwerbsangebots zu schaffen sind, werden im
Rahmen einer Sachkapitalerhöhung geschaffen. Im Rahmen der Ausübung der Call
Option hat ADO Properties unwiderrufliche Zusagen erhalten, die nach Vollzug
des Erwerbsangebots zu einer Beteiligung an Consus von über 80 % führen
werden. Die endgültigen Bedingungen des Erwerbsangebots werden in der
Angebotsunterlage enthalten sein, welche unmittelbar vor Beginn des
Erwerbsangebots auf der Internetseite der ADO Properties veröffentlicht
werden wird.

Darüber hinaus beabsichtigt der Verwaltungsrat Vorbereitungsmaßnahmen für
den möglichen Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen ADO Properties
als herrschendem Unternehmen und Consus als beherrschtem Unternehmen
einzuleiten (der "Beherrschungsvertrag"), um die Integration der Consus in
die ADO Gruppe voranzutreiben. Der Abschluss des Beherrschungsvertrages ist
von weiteren Schritten abhängig, einschließlich der Einholung einer IDW S1
Bewertung der Consus und der Zustimmung der Hauptversammlung der Consus zum
Beherrschungsvertrag. Nach Abschluss des Beherrschungsvertrags wird ADO
Properties den außenstehenden Aktionären der Consus ein Angebot zum Erwerb
ihrer Consus Aktien im Tausch für Aktien der ADO Properties machen und für
die Dauer des Beherrschungsvertrags eine jährliche Ausgleichzahlung leisten.

Mitteilende Person:
Colleen Yorke, Legal Counsel
+49 30 403 907 543
c.yorke@ado.berlin

Wichtige Hinweise

Diese Mitteilung stellt weder ein Inserat noch ein Angebot zum Kauf noch
eine Aufforderung zum Kauf von Aktien von ADO Properties S.A. ("ADO
Properties") oder Consus Real Estate ("Consus") dar und sollte bei jeglicher
Investitionsentscheidung über den Kauf, die Zeichnung oder den anderweitigen
Erwerb von Aktien von ADO Properties oder Consus nicht als verlässlich
angesehen werden. Die endgültigen Bedingungen und weitere das
Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") betreffende Bestimmungen werden am
Tag der Veröffentlichung in der Angebotsunterlage, welche in Übereinstimmung
mit anwendbaren Gesetzen und Vorschriften weder der Gestattung noch der
Überprüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
bedarf, dargestellt (die "Angebotsunterlage"). Investoren und Inhabern von
Consus Aktien wird geraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen und
Mitteilungen (zusammenfassend, die "Übernahmeangebotsdokumentation") zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da diese wichtige
Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird das Übernahmeangebot weder unmittelbar noch
mittelbar in jeglicher Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies
einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Insbesondere die ADO Properties Aktien, die als Gegenleistung im Rahmen des
Übernahmeangebots an die Consus Aktionäre übertragen werden sollen (die
"Angebotsaktien"),
wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in
der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Securities Act") oder gemäß den
Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der
Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder
direkt noch indirekt Consus Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten
von Amerika (die "US-Aktionäre") oder Bevollmächtigten, Ernannten,
Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder
zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert
werden, sofern nicht eine anwendbare Ausnahme von den
Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act, oder eine Transaktion
die diesen nicht unterliegt, vorliegt und diese mit den geltenden
staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika
übereinstimmt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von
Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des U.S. Securities Act
vorgesehene Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten.

Das Übernahmeangebot unterliegt nicht den ,U.S. Tender Offer Rules', die in
der Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in
ihrer jeweils gültigen Fassung ("U.S. Exchange Act") enthalten sind und wird
gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen unter Rule
14d-1(c) des Exchange Act abgegeben. Diese Ausnahmeregelungen erlauben es
einem Bieter, bestimmte inhaltliche und verfahrensrechtliche Anforderungen
des U.S. Exchange Act bezüglich Übernahmeangeboten einzuhalten, indem Recht
oder Praxis des eigenen Heimatlandes eingehalten wird und befreit den Bieter
von der Einhaltung bestimmter anderer Regeln des U.S. Exchange Act.
Dementsprechend erfolgt das Übernahmeangebot in Übereinstimmung mit den
geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach
deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und
Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den
Übernahmevorschriften und -gesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika
vorgesehen sind.

Inhaber von Consus Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass
sich ADO Properties das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht
zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt,
außerhalb des Übernahmeangebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist
unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von Consus zu erwerben bzw.
entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für
andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder Umtauschrecht in
bzw. ein Optionsrecht auf Consus Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über
die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten
Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden
veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Die in der Übernahmeangebotsdokumentation beschriebene Transaktion betrifft
Wertpapiere luxemburgischer und deutscher Unternehmen. Informationen, die im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot verbreitet werden, unterliegen den
Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in
den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden. Die in dieser
Übernahmeangebotsdokumentation enthaltenen oder durch Verweis aufgenommenen
Finanzinformationen wurden gemäß den in Luxemburg oder Deutschland geltenden
Rechnungslegungsstandards erstellt, die möglicherweise nicht mit den
Abschlüssen oder Finanzinformationen von Unternehmen aus jedem anderen Land
vergleichbar sind. Die Übernahmeangebotsdokumentation kann zusätzliche
finanzielle Kennzahlen enthalten, die im anwendbaren
Finanzberichterstattungsrahmen nicht klar definiert sind, welche alternative
Leistungskennzahlen (Non-IFRS Kennzahlen) sind oder sein könnten. Die
Finanz- und Ertragslage und der Cash Flow der ADO Properties sollte nicht
alleine auf Grundlage dieser alternativen zusätzlichen finanziellen
Kennzahlen beurteilt werden. Unter keinen Umständen ersetzen sie die
Leistungskennzahlen in den konsolidierten Finanzabschlüssen und die in
Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechnungslegungsnormen erstellt wurden.
Die Berechnung durch andere Unternehmen, welche ähnlich betitelte
alternative Leistungskennzahlen erstellen oder beschreiben, könnten trotz
der Verwendung derselben oder ähnlicher Terminologie variieren.

Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den
U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich ADO Properties
und Consus jeweils in einer Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion befinden
und ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in
Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sind. Inhaber von Wertpapieren von ADO
Properties und Consus können sich möglicherweise nicht auf Bestimmungen zum
Schutz von Anlegern berufen, die nicht den Bestimmungen von Luxemburg oder
Deutschland entsprechen. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und
Consus sind möglicherweise nicht in der Lage, ADO Properties, Consus oder
ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Luxemburg
oder Deutschland wegen Verstößen gegen das U.S.-amerikanische
Wertpapiergesetz zu verklagen. Es kann schwierig sein, ADO Properties,
Consus oder eines ihrer verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem
Urteil eines U.S.-Gerichts zu unterwerfen.

Bestimmte Aussagen, die im Zusammengang mit dem Übernahmeangebot oder in der
Übernahmeangebotsdokumentation getroffen wurden, können "zukunftsgerichtete
Aussagen" darstellen, welche einer Vielzahl von Risiken und Ungewissheiten
unterliegen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind grundsätzlich erkennbar durch
die Verwendung von Begriffen wie ,können', ,werden, ,sollen', ,planen',
,erwarten', ,antizipieren', ,schätzen', ,glauben', ,davon ausgehen',
,beabsichtigen', ,anstreben' oder ,etwas anvisieren', sowie auch durch die
Negativformulierung oder ähnliche oder vergleichbare Wendungen dieser
Begriffe. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Annahmen, Prognosen,
Schätzungen, Projektionen, Meinungen oder Plänen, die von Natur aus
wesentlichen Risiken, Unsicherheiten und Eventualitäten, die jeweils
gewissen Veränderungen ausgesetzt sind, unterworfen sind. ADO Properties
gibt keine und wird keine Zusicherung darüber, dass jegliche
zukunftsgerichtete Aussage erreicht oder sich als richtig erweisen wird,
abgeben. Die tatsächliche zukünftige Geschäfts- und Finanzlage, die
Ertragslage und Aussichten können erheblich von denen, die in den
zukunftsgerichteten Aussagen geschätzt oder beabsichtigt wurden, abweichen.
ADO Properties übernimmt keinerlei Verpflichtung, und geht nicht davon aus,
zukunftsgerichtete Aussagen oder andere hierin enthaltene Informationen
öffentlich zu aktualisieren, öffentlich zu überprüfen oder öffentlich zu
revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder
aus anderen Gründen, es sei denn es ist anderweitig gesetzlich
vorgeschrieben.

Großherzogtum Luxemburg, 29. Juni 2020

ADO Properties S.A.
Verwaltungsrat

Kontakt:
Thierry Beaudemoulin, CEO

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29.06.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: ADO Properties S.A.
1B Heienhaff
1736 Senningerberg
Luxemburg
Telefon: +352 278 456 710
Fax: +352 203 015 00
E-Mail: ir@ado.properties
Internet: www.ado.properties
ISIN: LU1250154413
WKN: A14U78
Indizes: SDAX, FTSE EPRA/NAREIT Global Index, FTSE EPRA/NAREIT
Developed Europe Index, FTSE EPRA/NAREIT Germany Index
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, Börse
Luxemburg, SIX
EQS News ID: 1080693

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1080693 29.06.2020 CET/CEST

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