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DGAP-Adhoc: GRENKE AG: GRENKE informiert über die gutachtliche Stellungnahme durch Warth & Klein Grant Thornton und den aktuellen Kenntnisstand der GRENKE AG aus der gesonderten Prüfung durch KPMG (deutsch)

16.12.2020 um 15:22 Uhr

GRENKE AG: GRENKE informiert über die gutachtliche Stellungnahme durch Warth & Klein Grant Thornton und den aktuellen Kenntnisstand der GRENKE AG aus der gesonderten Prüfung durch KPMG

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GRENKE AG: GRENKE informiert über die gutachtliche Stellungnahme durch Warth
& Klein Grant Thornton und den aktuellen Kenntnisstand der GRENKE AG aus der
gesonderten Prüfung durch KPMG

16.12.2020 / 15:22 CET/CEST
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GRENKE informiert über die gutachtliche Stellungnahme durch Warth & Klein
Grant Thornton und den aktuellen Kenntnisstand der GRENKE AG aus der
gesonderten Prüfung durch KPMG

Baden-Baden, den 16. Dezember 2020: Die GRENKE AG berichtet über die
gutachtliche Stellungnahme der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein
Grant Thornton (WKGT) und nimmt dies zum Anlass, über ihren Kenntnisstand
der gesonderten, noch andauernden Prüfung durch die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) zu informieren. Gegenstand der vom
Aufsichtsrat der GRENKE AG beauftragten Untersuchung von WKGT war die
Überprüfung der Vorteilhaftigkeit und Marktüblichkeit der erfolgten
Übernahmen der Franchise-Unternehmen.

Überprüfung der Vorteilhaftigkeit der Übernahmen von
Franchise-Gesellschaften
WKGT kommt auf Grundlage der gewählten Prüfmethode und bestimmten Annahmen
zu dem abschließenden Ergebnis, dass die bisherigen 17 Franchise-Übernahmen
gesamthaft für die GRENKE AG als positiv bezeichnet werden können.
Zusammengefasst liegen laut WKGT die von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
betrachteten Renditen zu den Franchise-Übernahmen im Rahmen von
Ergebniserwartungen, die eine Investition in Beteiligungen rechtfertigen.
Den Erhebungen von WKGT zufolge wurde eine Rendite vor Steuern in Höhe von
mindestens 10,7% für das Portfolio der übernommenen ehemaligen
Franchisenehmer in den Jahren 2016 bis 2019 jeweils erreicht oder
übertroffen. Diese Rendite bezieht sich auf das gesamte Investment der
GRENKE AG. Dazu werden, vereinfacht formuliert, die Kaufpreise, die
Kapitalzuführungen, die ex post direkt erwirtschafteten Ergebnisbeiträge der
Gesellschaften nach IFRS sowie die im Konzernverbund erzielten Ergebnisse
aus dem Geschäft dieser Gesellschaften herangezogen.

Überprüfung der Marktüblichkeit der Übernahmen
Zudem hat WKGT die Marktüblichkeit der Franchise-Übernahmen überprüft. Im
Ergebnis schätzt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft das Expansionsmodell
der GRENKE AG, bei dem die Franchise-Gesellschaften nach ca. fünf Jahren
übernommen werden, als sehr spezifisch und als mit anderen am Markt
zugänglichen Transaktionen schwer vergleichbar ein. Die Einbindung der
externen Finanzinvestoren wurde für die Expansion als grundsätzlich
nachvollziehbar beurteilt, die ausschließliche Zusammenarbeit mit der CTP
Handels- und Beteiligungs GmbH ist für WKGT hingegen nur zum Teil
nachvollziehbar. Der Vorstand der GRENKE AG hatte dazu bereits die Absicht
bekanntgegeben, die bestehenden Franchisegesellschaften in den Konzern
integrieren und künftig mit eigenen Start-up-Gesellschaften expandieren zu
wollen.

Die Bewertungsmethodik der vereinbarten Kaufoptionen enthält nach
Einschätzung von WKGT zahlreiche marktkonforme Elemente, weicht aber
insbesondere bei der konkreten Umsetzung einzelner Transaktionen teils von
dem in der M&A-Praxis üblichen Standard ab. Es ist laut WKGT durchaus
üblich, die Besonderheiten von jungen Wachstumsunternehmen bei der
Wertermittlung und der Festlegung von Kaufpreisen in Form von
wachstumsbedingten Gewinnadjustierungen und Multiplikator-Abschlägen zu
berücksichtigen. In mehreren Übernahmen früherer Jahre ist der
Verhandlungsprozess für WKGT nur vor dem spezifischen Hintergrund einer
dauerhaften Zusammenarbeit mit den Geschäftspartnern des Franchise-Modells
nachvollziehbar. Teilweise wurden kaufpreiserhöhende Abweichungen von der
ursprünglich vereinbarten grundsätzlichen Bewertungsmethodik festgestellt,
die aber laut WKGT in Relation gesetzt zum Gesamtkaufpreis im Rahmen
üblicher Korridore für die Bewertung von Unternehmen in einer frühen
Entwicklungsphase lagen. Insgesamt wurden von WKGT kaufpreiserhöhende
Abweichungen von der ursprünglich vereinbarten grundsätzlichen
Bewertungsmethodik in Höhe von 15,1 Mio. Euro festgestellt (rd. 13% der
Kaufpreise). Davon entfallen 9,2 Mio. Euro alleine auf die Transaktion in
Portugal im Jahr 2012. Diese ist aus Sicht von GRENKE vor allem aufgrund
damaliger strategischer Überlegungen und Expansionsabsichten nach Brasilien
zu bewerten. Auf andere Transaktionen entfallen zwischen 30 Tsd. Euro und
1,8 Mio. Euro.
Die festgestellten Abweichungen sind nach Einschätzung von WKGT nicht
unerheblich, liegen aber im Rahmen üblicher Unschärfen bei der Bewertung von
Unternehmen in einer frühen Entwicklungsphase.

Prüfungen personeller und gesellschaftsrechtlicher Beziehungen in Bezug auf
die Eigentümerstrukturen der erworbenen Gesellschaften
Nach Abschluss der Prüfungshandlungen zur Vorteilhaftigkeit und
Marktüblichkeit setzt WKGT jetzt die Recherche zu personellen und
gesellschaftsrechtlichen Beziehungen in Bezug auf die Eigentümerstrukturen
der erworbenen Gesellschaften fort.
Der Vorstand beauftragte WKGT zudem mit der Bewertung der zum Erwerb
anstehenden Franchisegesellschaften.

GRENKE informiert über aktuellen Kenntnisstand der gesonderten Prüfung durch
KPMG

Die GRENKE AG informiert heute ferner über ihren aktuellen Kenntnisstand aus
der gesonderten Prüfung durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(KPMG) im Zusammenhang mit den Behauptungen von Viceroy Research LLC.

Dabei handelt es sich um einen aktuellen Kenntnisstand des Vorstands von der
vom Aufsichtsrat in Auftrag gegebenen gesonderten Prüfung im Zusammenhang
mit der regulären Jahresabschlussprüfung durch KPMG zur Aktualisierung der
Risikoeinschätzung. Dieser Kenntnisstand stellt keine teilweise Vorwegnahme
des Prüfungsergebnisses zur Konzernabschlussprüfung dar und steht unter dem
Vorbehalt weiterer Erkenntnisse, die bis zum vollständigen Abschluss der
Prüfung erlangt werden können.

KPMG hat neben der Gewinnung eines aktualisierten Verständnisses von
Unternehmen, Umfeld und internem Kontrollsystem auch Funktionsprüfungen
interner Kontrollen sowie aussagebezogene Prüfungshandlungen einschließlich
Einzelfallprüfungen zu verschiedenen Zeitpunkten durchgeführt. Die
nachfolgend dargestellten Prüfungsnachweise im Rahmen des Risk Assessments
hat KPMG- vorbehaltlich des Prüfungsabschlusses - bis zur Erstellung dieser
Berichterstattung bereits erlangt:

Nachweise über die Existenz der Leasingverträge anhand von
Bestätigungsanfragen, erhaltenen Leasingzahlungen und der Überprüfung von
Belegen
KPMG konnte im Rahmen ihrer Überprüfungen bisher keine Anhaltspunkte
feststellen, die vermuten lassen, dass das Leasinggeschäft nicht existiert.
Für eine Zufallsauswahl hat KPMG Nachweise über die Existenz dieser
Leasingverträge erlangt. KPMG hat über keine Anhaltspunkte berichtet, die
darauf schließen lassen, dass Vertriebspartner bzw. Fachhandelspartner, mit
denen GRENKE im Leasing zusammenarbeitet, nicht existieren. Ein Background
Research zu den 30 größten Vertriebspartnern ergab keine Hinweise darauf,
dass diese nicht existieren, in kriminelle Geschäfte verwickelt sind oder in
sonstiger Hinsicht die Geschäftstätigkeit fragwürdig ist.

Abhängigkeit von Vertriebspartnern
Um eventuelle Konzentrationsrisiken und potenzielle Abhängigkeiten erkennen
zu können, wurde von KPMG die Struktur der Vertriebspartner des GRENKE
Konzerns auf Basis der Vertriebsdaten analysiert. Zum 31.08.2020 entfielen
knapp 4,2% des Konzern-Leasingvertragsportfolios auf die zehn größten
Vertriebspartner im Konzern.

Einbindung von Vertriebspartnern in das Risikomanagement sowie
Geschäftsverbindung zu Viewble Media UK
Die Behauptung, GRENKE habe durch Finanzierung der Leasinggüter Betrug
ermöglicht bzw. bewusst verschleiert, wird durch KPMG gegenwärtig nicht
bestätigt. Hinweise auf von KPMG identifizierte Prozessschwächen u.a. in der
fortlaufenden Überwachung von Lieferanten, will die Gesellschaft aufnehmen
und eine Integration in die internen Abläufe prüfen.

Vorkehrungen zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung
Für die Behauptung, die GRENKE AG sei systematisch an Geldwäsche beteiligt
gewesen oder habe solche ermöglicht, hat KPMG auf Basis aller bisherigen
Untersuchungen keine Hinweise oder Bestätigungen übermittelt. Einen Verstoß
gegen eine BaFin-Anordnung bei der Überprüfung des in den Vorwürfen
genannten Einzelfalls konnte KPMG nicht erkennen. Die Vorwürfe hinsichtlich
Geschäftsverbindungen mit unlizenzierten Trading-Plattformen ließen sich von
KPMG nicht substantiieren. Hinsichtlich der Angemessenheit der
organisatorischen Geldwäscheprävention im GRENKE Konzern hat KPMG
wesentliche Beanstandungen formuliert. Das im Rahmen der Prüfung
identifizierte Verbesserungspotenzial für den internen Prozess zur
Geldwäscheprävention befindet sich bereits in Überprüfung.

Beurteilung des Vorwurfs, die GRENKE BANK AG gebe Garantien an
Konzernunternehmen, die deren Existenz gefährden
Die Behauptung, dass die GRENKE BANK AG Garantien für die
Finanzverbindlichkeiten des Konzerns und insbesondere für emittierte
Anleihen übernimmt, wird auf Basis der bisherigen Erkenntnisse ebenfalls
nicht bestätigt.

Einbeziehung von Franchise-Unternehmen in den Konzernabschluss; Art und
Umfang der Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und
Personen im IFRS-Konzernabschluss der GRENKE AG
Art und Umfang der in den Konzernabschluss der GRENKE AG einzubeziehenden
Personen und Gesellschaften - der Themenkomplex Konsolidierungskreis bzw.
"Related Parties" - sind Gegenstand der noch laufenden Prüfung von KPMG.
Unbeschadet der andauernden Prüfung evaluiert GRENKE die Hinweise von KPMG,
die Angaben über Geschäftsbeziehungen zu den Franchise-Unternehmen bzw.
deren Gesellschaftern entsprechend als Angaben nach IAS24 zu klassifizieren
und künftig im Anhang des Jahreskonzernabschlusses nach IFRS bereitzustellen
und Schwächen des internen Kontrollsystems abzustellen.

Fortsetzung der Prüfungshandlungen durch KPMG
KPMG weist ausdrücklich darauf hin, dass weitere umfassende Analysen und
Arbeiten erforderlich sind, die auf alle Gebiete der Prüfung ausstrahlen
können. KPMG setzt ihre gesonderten Prüfungshandlungen fort. Diese sind
Bestandteil der normalen Jahresabschlussprüfung, sodass kein gesonderter,
eigenständiger Bericht von KPMG an die Gesellschaft übermittelt werden wird.
Unabhängig davon noch durchzuführen bzw. abzuschließen sind vor allem: die
Überprüfung der Risikovorsorge sowie der Validierung der eingesetzten
Modelle zu deren Bewertung - insbesondere auch vor dem Hintergrund der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie -, die Würdigung der Impairment-Tests für
den Goodwill, die Prüfung des internen Kontrollsystems, die Durchführung der
über die Group Audit Instructions vereinbarten Prüfungshandlungen durch die
Abschlussprüfer der Tochtergesellschaften.

Über die abschließenden Ergebnisse der Prüfung zum 31. Dezember 2020
berichtet KPMG im Prüfungsbericht und im Bestätigungsvermerk.

Die unabhängigen Prüfungshandlungen durch die BaFin dauern an
Die Sonderprüfung nach § 44 KWG sowie die Prüfung des Konzernabschlusses
2019 der GRENKE AG ("DPR-Prüfung") durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) werden von der Prüfungs- und
Beratungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft (Mazars) im Auftrag der BaFin unverändert und
unabhängig von den laufenden Prüfungen durch KPMG und WKGT fortgesetzt. Die
Prüfungen von BaFin und Mazars werden durch die Untersuchungen von KPMG und
WKGT nicht präjudiziert.

Weitere Informationen erhalten Sie von:
GRENKE AG
Anke Linnartz
Director Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Telefon: +49 7221 5007-204
E-Mail: investor@grenke.de
Internet: www.grenke.de

Pressekontakt
Stefan Wichmann
Executive Communications Consulting
Alfred-Bierwirth-Weg 2
D-53572 Unkel (b. Bonn)
Telefon: +49 22 24 98 77 98
E-Mail: presse@grenke.de
Mobil: +49 (0) 171 20 20 300

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Über GRENKE
Die GRENKE Gruppe (GRENKE) ist ein globaler Finanzierungspartner für kleine
und mittlere Unternehmen. Kunden erhalten alles aus einer Hand: vom
flexiblen Small-Ticket-Leasing über bedarfsgerechte Bankprodukte bis zum
praktischen Factoring. Die schnelle und einfache Abwicklung sowie der
persönliche Kontakt zu Kunden und Partnern stehen dabei im Mittelpunkt.

1978 in Baden-Baden gegründet, ist die Gruppe heute mit über 1.700
Mitarbeitern in 33 Ländern weltweit aktiv. Die GRENKE-Aktie ist an der
Frankfurter Börse im MDAX gelistet
(ISIN: DE000A161N30).

Weitere Informationen zu GRENKE sowie zu den Produkten unter: www.grenke.de.

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16.12.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: GRENKE AG
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Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
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