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DGAP-Adhoc: Media and Games Invest hat eine Vereinbarung zur Übernahme des US-amerikanischen Spieleentwicklers KingsIsle Entertainment Inc. für einen Kaufpreis von 126 Mio. USD plus Earn-Outs auf einer cash und debt free Basis abgeschlossen. In diesem Zusammenhang be (deutsch)

16.01.2021 um 00:26 Uhr

Media and Games Invest hat eine Vereinbarung zur Übernahme des US-amerikanischen Spieleentwicklers KingsIsle Entertainment Inc. für einen Kaufpreis von 126 Mio. USD plus Earn-Outs auf einer cash und debt free Basis abgeschlossen. In diesem Zusammenhang be

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DGAP-Ad-hoc: Media and Games Invest plc / Schlagwort(e): Firmenübernahme
Media and Games Invest hat eine Vereinbarung zur Übernahme des
US-amerikanischen Spieleentwicklers KingsIsle Entertainment Inc. für einen
Kaufpreis von 126 Mio. USD plus Earn-Outs auf einer cash und debt free Basis
abgeschlossen. In diesem Zusammenhang be

16.01.2021 / 00:26 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr.
596/2014 (MAR)

Media and Games Invest hat eine Vereinbarung zur Übernahme des
US-amerikanischen Spieleentwicklers KingsIsle Entertainment Inc. für einen
Kaufpreis von 126 Mio. USD plus Earn-Outs auf einer cash und debt free Basis
abgeschlossen. In diesem Zusammenhang beteiligten sich von Oaktree Capital
Management beratene Fonds an der Transaktion, indem sie eine Aktienemission
in Höhe von 25 Millionen Euro zeichnen.

15. Januar 2021 - Media and Games Invest ("MGI" oder die "Gesellschaft",
ISIN: MT0000580101; Ticker M8G; Nasdaq First North Premier Growth Market und
Scale Segment Frankfurter Wertpapierbörse), hat heute um 23:45 CET eine
Vereinbarung mit den Aktionären von KingsIsle Entertainment Inc.
("KingsIsle")
zum Erwerb von 100 Prozent der Anteile an KingsIsle (die "Transaktion")
abgeschlossen. Die Parteien haben sich auf einen festen Kaufpreis in Höhe
von 126 Mio. USD auf einer bargeldlosen und schuldenfreien Basis (der
"Kaufpreis")
geeinigt, plus bis zu 84 Mio. USD, die an die Verkäufer als
Earn-Out-Zahlungen (die "Earn-Out-Zahlung") gezahlt werden können, abhängig
von der Höhe der zukünftigen Umsatzerlöse. Die gesamte Gegenleistung wird in
bar gezahlt. KingsIsle mit Sitz in Austin, Texas, ist ein führender
Spieleentwickler und Herausgeber der Online-PC-Spiele Wizard101 und
Pirate101, die über eine sehr treue Community verfügen. Als Teil der
Transaktion hat MGI die Ausgabe von 11.111.111 neuen MGI-Aktien zu einem
Preis von EUR 2,25 beschlossen, was einem Premium von 1,5% auf den
durchschnittlichen Aktienschlusskurs der letzten zwanzig Handelstage auf
Xetra entspricht. Die neuen Aktien werden von Oaktree Capital Management
beratenen Fonds gezeichnet und werden einen Emissionserlös von EUR 25 Mio.
erzielen.

Die Transaktion ist für MGI transformativ, da sie voraussichtlich die Größe
und Profitabilität wesentlich erhöhen wird. Angesichts der stabilen Umsätze
und der hohen EBITDA Marge, die das erfolgreiche Spiel Wizard101 bereits
generiert, wird sie die Qualität der Einnahmen im Online Games Segment
weiter stärken.

Auf Pro-Forma-Basis hätte sich das EBITDA* von MGI durch den Erwerb um ca.
60 Prozent in den ersten neun Monaten des Jahres 2020 erhöht. Die MGI-Gruppe
hat in den ersten neun Monaten des Jahres 2020 ein bereinigtes EBITDA von 19
Mio. Euro und KingsIsle eines von 12 Mio. Euro erzielt. Die für KingsIsle
vorgenommenen Anpassungen beinhalten eine Reduzierung der tatsächlichen
Umsatzerlöse und des EBITDA, um die positive Umsatzentwicklung im
Zusammenhang mit Covid-19 in den ersten neun Monaten des Jahres 2020 zu
eliminieren.

TRANSAKTIONSÜBERSICHT

Pro-Forma-Finanzzahlen Jan - Sep 2020 (ungeprüft)

mEUR MGI Group (IFRS) KingsIsle (US Gaap)1 Combined
Pro-Forma2
Umsatzerlöse 92 18 109
adj. EBITDA 19 12 31
adj. EBITDA Margin 21% 66% 28%
Anmerkung (1): Ausgliederung des mobilen Spielegeschäfts, das nicht mit
Wizard 101 und Pirate101 zusammenhängt, sowie Anpassungen an die
Umsatzwachstumsraten des MMO-Umsatzes auf ein Niveau vor Covid im Jahr 2019,
welche für Jan. bis Sep. 2020 angewendet wurden, während die vollen
operativen Kosten aus dem MMO-Geschäft des Jahres 2020 berücksichtigt
wurden. Anmerkung 2) Aufgrund von Rundungen kann es zu Summen Differenzen
kommen.

* Die Transaktion steht im Einklang mit der definierten Strategie von MGI,
hochgradig wertsteigernde Akquisitionen durchzuführen, welche die
langfristige Profitabilität von MGI stärken und helfen, eine stärkere
Position im Bereich der Online-PC- und Mobile-Games zu schaffen.

* Die Umsatzprognose für das Geschäftsjahr 2021 für KingsIsle umfasst
erwartete Umsatzerlöse in Höhe von 25 Mio. Euro (die "Umsatzprognose")
und ein erwartetes bereinigtes EBITDA von 17 Mio. Euro (die
"EBITDA-Prognose"). Die daraus resultierende EBITDA-Marge von 68 Prozent
wird voraussichtlich durch die Kombination der Größe der Spiele mit der
effizienten Kostenstruktur von MGI erreicht.

* Die EBITDA Konzernmarge wächst nach der Transaktion auf einer
Pro-Forma-Basis Jan. - Sep. 2020 von 21 Prozent auf 28 Prozent.
Angesichts der starken Erfolgsbilanz von Wizard101 erwarten wir höhere
und stabilere Cashflows aus dem Free-to-Play-Modell mit den loyalen
Communities für die bestehenden IPs.

* Die feste Barzahlung in Höhe von 126 Mio. USD entspricht einem
EV/EBITDA-Multiple von 6,0x basierend auf der EBITDA-Prognose. Basierend
auf diesem Multiplikator in Verbindung mit einem erwarteten Anstieg des
EPS ist die Transaktion für die MGI Aktionäre sofort wertsteigernd.

* Unter Berücksichtigung der Earn-Out-Einnahmen kann der
EV/EBITDA-Multiplikator auf einen Bereich von 5,8x - 7,3x der
EBITDA-Prognose ansteigen. Diese Einschätzung basiert auf einem höheren
EBITDA das sich aus einer höheren Umsatzbasis ergeben könnte, falls ein
Earn-Out fällig wird.

* Nach der Transaktion befindet sich der Nettoverschuldungsgrad am oberen
Ende des ausgegebenen Zielbereichs von 2-3x, während geplant ist, das
untere Ende des ausgegebenen Zielbereichs aufgrund einer stärkeren
Free-Cashflow-Generierung in Verbindung mit einem steigenden EBITDA
innerhalb von 12-18 Monaten zu erreichen.

* Der Gesamtbetrag der Gegenleistung auf bargeldloser und schuldenfreier
Basis ist in eine feste Komponente, bestehend aus vier Raten in Höhe von
insgesamt 126 Mio. US-Dollar, und drei Earn-Out-Stufen, die zu
zusätzlichen Zahlungen in Höhe von 84 Mio. US-Dollar führen könnten,
aufgeteilt:

Kaufpreis fällig zum Closing

* USD 63 Mio. werden bei Abschluss der Transaktion gezahlt

Gesplittete Rest-Kaufpreiszahlung

* USD 25,2 Mio. werden in bar am oder vor dem 30. Juni 2021 gezahlt,

* USD 12,6 Mio. werden am oder vor dem 31. Dezember 2021 in bar gezahlt
und

* USD 25,2 Mio. werden am oder vor dem 30. Juni 2022 in bar gezahlt

Earn-Out-Zahlungen

* USD 10 Mio., wenn der Bruttoumsatz für das Gesamtjahr 2021 zwischen USD
30 Mio. und USD 35 Mio. liegt, in bar zahlbar bis zum 31. März 2022.

* USD 32 Mio., wenn der Bruttoumsatz für das Gesamtjahr 2021 mehr als 35
Mio. USD beträgt, zahlbar in bar bis zum 30. Juni 2022.

* USD 42 Mio., wenn der Bruttoumsatz für das Gesamtjahr 2021 mehr als USD
55 Mio. beträgt, zahlbar in bar bis zum 31. Dezember 2022.

* EUR 25 Mio. (ca. USD 31 Mio.) des bei Abschluss der Transaktion
gezahlten Kaufpreises (USD 63 Mio.) werden aus den von Oaktree
erhaltenen Erlösen im Austausch gegen die Ausgabe von 11.111.111 neuen
MGI-Aktien zu einem Preis von EUR 2,25 gezahlt, was einem Aufschlag von
1,5% auf den durchschnittlichen Schlusskurs der letzten zwanzig
Handelstage auf Xetra entspricht. Oaktree wird nach der Kapitalerhöhung
rund 9 Prozent der MGI-Aktien auf vollständig verwässerter Basis halten.
Oaktree hat eine sechsmonatige Lock-up-Vereinbarung unterzeichnet und
hat üblicherweise einen Investmenthorizont von 3 bis 5 Jahren. Die
Aktienausgabe wurde vom Board of Directors auf der Grundlage der
Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juli 2019
und unter Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen.

* Die gesplittete Rest-Kaufpreiszahlung in Höhe von 63 Mio. USD wird in
den kommenden 18 Monaten aus der Liquidität und dem Cashflow der
MGI-Gruppe gezahlt.

* Um die Zeit zwischen dem Abschluss der Barkapitalerhöhung mit Oaktree
und der Emission der neuen Aktien an Oaktree zu überbrücken, wird Remco
Westermann über sein Investmentvehikel Bodhivas GmbH 11.111.111 Mio.
Aktien im Zuge einer Aktienleihe an Oaktree liefern und nach der
Aktienemission die gleiche Anzahl an Aktien zurückerhalten.

* Das Closing der Transaktion wird für den 25.01.2021 erwartet.

Wie oben beschrieben, hat sich MGI zur Finanzierung eines Teils der
Transaktion mit der US-amerikanischen Investmentgesellschaft Oaktree Capital
Management, LP ("Oaktree") auf eine Emission von neuen Aktien an Oaktree
geeinigt. Oaktree wird ein strategischer Minderheits-Ankerinvestor von MGI
mit einem mehrjährigen Investitionshorizont werden.

Der Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist die
Sicherstellung einer möglichst zeit- und kosteneffizienten Finanzierung der
Transaktion. Darüber hinaus hat die Gesellschaft mit Oaktree einen
Ankerinvestor gefunden, der mit MGI und der europäischen Games- und
Medienbranche bestens vertraut ist und die Ziele sowie die Strategie des
Managements unterstützt, weitere strategische Investitionen in der
Games-Branche und im Medienbereich zu tätigen. Nach der Aktienausgabe wird
Oaktree rund 9 Prozent an MGI halten.
* Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization gemäß der
Definition auf Seite 13 im Quartalsbericht Q3 2020 von Media and Games
Invest plc.

TELEFONKONFERENZ FÜR INVESTOREN, ANALYSTEN UND DIE MEDIEN

Datum der Veranstaltung
Di, 2021-01-19 - 11:00 CET

Weblink
https://tv.streamfabriken.com/press-conference-january-2021

Teilnehmer-Einwahlnummer (HINWEIS: PIN-Code für Teilnehmer erforderlich)
SE: +46 856642651
UK: +44 3333000804
US: +1 6319131422
DE: +49 6913803430

Teilnehmer-Pin-Code
21060690#

VERANTWORTLICHE PARTEIEN

Bei diesen Informationen handelt es sich um solche Informationen, zu deren
Veröffentlichung Media and Games Invest plc gemäß der (EU)
Marktmissbrauchsverordnung 596/2014 verpflichtet ist. Die Informationen in
dieser Mitteilung wurden durch die Vermittlung der unten aufgeführten
verantwortlichen Personen zur Veröffentlichung zu dem von MGIs
Nachrichtenverteiler EQS Newswire bei der Veröffentlichung dieser Mitteilung
angegebenen Zeitpunkt bekannt gegeben. Die unten genannten verantwortlichen
Personen können für weitere Informationen kontaktiert werden.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Remco Westermann
CEO und Chairman of the Board of Directors
+49 40 411 885206

Sören Barz
Leiter Investor Relations
+49 170 376 9571
soeren.barz@mgi.group, info@mgi.group
www.mgi.group

Jenny Rosberg, ROPA, IR contact Stockholm
Phone: +46707472741
Mail: Jenny.rosberg@ropa.se

Axel Mühlhaus / Dr. Sönke Knop, edictor, IR contact Frankfurt
Phone: +49 69 9055 05 51
Mail: mgi@edicto.de

Über Media and Games Invest plc

Media and Games Invest plc ist ein Unternehmen für digitale Spiele, das
hauptsächlich in EMEA und Nordamerika tätig ist. Das Unternehmen kombiniert
organisches Wachstum mit werterzeugenden, synergetischen Akquisitionen und
demonstriert damit ein kontinuierliches, starkes und profitables Wachstum.
In den vergangenen 6 Jahren hat die MGI-Gruppe erfolgreich mehr als 30
Unternehmen und Vermögenswerte erworben. Die übernommenen Vermögenswerte und
Unternehmen werden integriert und unter anderem die Cloud-Technologie aktiv
genutzt, um Effizienzgewinne und Wettbewerbsvorteile zu erzielen. Die Aktien
des Unternehmens sind an der Nasdaq First North Premier Growth Market in
Stockholm und im Scale-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Der certified advisor des Unternehmens am Nasdaq First North Premier Growth
Market ist FNCA Sweden AB; info@fnca.se, +46-8-528 00 399.

Wichtige Informationen

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren von MGI in
irgendeiner Rechtsordnung dar, weder von MGI noch von jemand anderem.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf
oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika
dar oder ist Teil eines solchen Angebots. Die hierin erwähnten Wertpapiere
dürfen in den Vereinigten Staaten nicht verkauft werden, es sei denn, sie
sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem
US-Wertpapiergesetz von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der
"Securities Act") befreit, und sie dürfen in den Vereinigten Staaten nicht
angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von
der Registrierungspflicht befreit, oder es handelt sich um eine Transaktion,
die nicht der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act unterliegt. Es
ist nicht beabsichtigt, die hierin erwähnten Wertpapiere in den Vereinigten
Staaten zu registrieren oder ein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den
Vereinigten Staaten durchzuführen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen
Informationen dürfen weder ganz noch teilweise direkt oder indirekt in den
Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland,
Singapur, Südafrika, Südkorea, der Schweiz oder in einer anderen
Jurisdiktion angekündigt, veröffentlicht, kopiert, vervielfältigt oder
verbreitet werden oder in anderen Zuständigkeitsbereichen, in denen eine
solche Ankündigung, Veröffentlichung oder Verbreitung der Informationen
nicht mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften vereinbar wäre oder in
denen solche Handlungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen oder eine
zusätzliche Registrierung oder andere Maßnahmen erfordern würden, als nach
geltendem EU-Recht erforderlich ist. Handlungen, die gegen diese Anweisung
verstoßen, können eine Straftat gegen geltende Wertpapiergesetze und
-vorschriften darstellen.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die die Absichten,
Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen und Ziele der Gesellschaft und
des Konzerns hinsichtlich der zukünftigen Geschäftsergebnisse, der
Finanzlage, der Liquidität, der Leistung, der Aussichten, des erwarteten
Wachstums, der Strategien und Chancen sowie der Märkte, in denen die
Gesellschaft und der Konzern tätig sind, wiedergeben. Zukunftsgerichtete
Aussagen sind Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen beruhen und
durch Wörter wie "glauben", "erwarten", "vorhersehen", "beabsichtigen",
"können", "planen", "schätzen", "werden", "sollten", "könnten", "anstreben",
"könnten" oder jeweils deren Verneinung oder ähnliche Ausdrücke
gekennzeichnet sind. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung
beruhen auf verschiedenen Annahmen, von denen viele wiederum auf weiteren
Annahmen beruhen. Obwohl die Gesellschaft der Ansicht ist, dass die
Erwartungen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck kommen,
angemessen sind, kann sie keine Zusicherung geben, dass diese Erwartungen
eintreten oder sich als richtig erweisen werden. Da diese Aussagen auf
Annahmen oder Schätzungen beruhen und Risiken und Ungewissheiten
unterliegen, können die tatsächlichen Ergebnisse oder Resultate aufgrund
vieler Faktoren erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
Dargestellten abweichen. Solche Risiken, Ungewissheiten, Eventualitäten und
andere wichtige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen
Ereignisse wesentlich von den Erwartungen abweichen, die in dieser
Mitteilung durch solche vorausschauenden Aussagen ausgedrückt oder
impliziert werden. Das Unternehmen garantiert nicht, dass die Annahmen, die
den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung zugrunde liegen, frei
von Fehlern sind, und die Leser dieser Mitteilung sollten sich nicht in
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Ergänzung von MiFID II; und (c) lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die
"MiFID II-Produkt-Governance-Anforderungen"), und unter Ausschluss jeglicher
Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein
"Hersteller" (für die Zwecke der MiFID II-Produkt-Governance-Anforderungen)
ansonsten in Bezug darauf haben könnte, wurden die Anteile an MGI einem
Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass
diese Anteile: (i) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern,
die die Kriterien professioneller Kunden und geeigneter Gegenparteien,
jeweils wie in MiFID II definiert, erfüllen, kompatibel sind; und (ii) für
den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet
sind (die "Zielmarktbewertung"). Ungeachtet der Zielmarktbeurteilung sollten
die Vertriebsstellen beachten, dass der Preis der Anteile an MGI fallen kann
und die Anleger ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren könnten; die
Anteile an MGI keinen garantierten Ertrag und keinen Kapitalschutz bieten;
und eine Anlage in die Anteile an MGI nur mit Anlegern vereinbar ist, die
keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder
allein oder in Verbindung mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen
Berater) in der Lage sind, die Vorzüge und Risiken einer solchen Anlage zu
beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um etwaige Verluste,
die sich daraus ergeben könnten, tragen zu können. Die Zielmarktbeurteilung
erfolgt unbeschadet der Erfordernisse vertraglicher, gesetzlicher oder
aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Emission von
gerichteten Anteilen.

Um Zweifel auszuschließen, stellt die Zielmarktbeurteilung nicht dar: (a)
eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke von MiFID
II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern,
in die Aktien von MGI zu investieren oder sie zu kaufen oder sonstige
Maßnahmen in Bezug auf sie zu ergreifen.

Jede Vertriebsstelle ist dafür verantwortlich, ihre eigene
Zielmarktbewertung in Bezug auf die Anteile an MGI vorzunehmen und geeignete
Vertriebskanäle zu bestimmen.

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16.01.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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1161089 16.01.2021 CET/CEST

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