Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: home24 SE; Bieter: RAS Beteiligungs GmbH
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EQS-WpÜG: RAS Beteiligungs GmbH / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: home24 SE; Bieter: RAS Beteiligungs
GmbH
05.10.2022 / 18:30 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG
Bieterin:
RAS Beteiligungs GmbH
Kelsenstraße 9
A-1030 Wien
Österreich
eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN 94005 v
Zielgesellschaft:
home24 SE
Otto-Ostrowski-Straße 3
10249 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
196337 B
WKN A14KEB / ISIN DE000A14KEB5
Heute am 5. Oktober 2022 hat die österreichische RAS Beteiligungs GmbH (die
"Bieterin"), eine unmittelbare, mehrheitlich gehaltene Tochtergesellschaft
der österreichischen XXXLutz KG, entschieden, den Aktionären der home24 SE
(die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft
(ISIN DE000A14KEB5) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "home24Aktien") gegen Zahlung
einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,50 je home24Aktie (der "Angebotspreis")
zu erwerben (das "Angebot"). Das Angebot wird nur unter den Bedingungen
fusionskontrollrechtlicher Freigaben, der Nichteröffnung von
Insolvenzverfahren in Bezug auf die Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaft Mobly S.A. sowie der Nichtdurchführung von
Kapitalmaßnahmen (bis auf gewisse Ausnahmen) stehen.
Die Bieterin hat Andienungsvereinbarungen mit gewissen Aktionären der
Gesellschaft abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet
haben, sämtliche von ihnen gehaltene home24-Aktien in das Angebot
einzuliefern. Insgesamt beziehen sich diese Andienungsvereinbarungen auf ca.
50 % des derzeit ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte der
Gesellschaft. Die Andienungsvereinbarungen stellen "Instrumente" im Sinne
des § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dar.
Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag ein Business
Combination Agreement abgeschlossen, das die grundlegenden Bestimmungen und
Bedingungen des Angebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im
Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit enthält (das "Business Combination
Agreement"). Die Bieterin und die Gesellschaft haben im Business Combination
Agreement zudem vereinbart, dass die Gesellschaft, unter Ausnutzung des
Genehmigen Kapitals 2022 der Gesellschaft, ihr eingetragenes Grundkapital um
knapp 10 % von EUR 30.479.736,00 auf EUR 33.526.102,00 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der übrigen Aktionäre erhöhen wird. Die Bieterin wird sämtliche
neue Aktien aus der Kapitalerhöhung zu einem Preis in Höhe von EUR 7,50 je
home24Aktie zeichnen, was dem Angebotspreis entspricht.
Durch die Unterstützung von großen Aktionären der Gesellschaft im Rahmen der
Andienungsvereinbarungen, zusammen mit den home24-Aktien, die aus der
Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie bereits getätigter Aktienerwerbe und
anderen Instrumenten hat sich die Bieterin gemeinsam mit ihrem
Mutterunternehmen XXXLutz KG insgesamt ca. 60 % der Anteile am zukünftigen
Grundkapital der Gesellschaft gesichert.
Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer
unverbindlichen englischen Übersetzung) - nach Gestattung durch die deutsche
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - und weitere im
Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter
www.xxxlutz-offer.com veröffentlicht.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der
Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und
Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage
mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird
dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen,
sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und
bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten
Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des
Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Wien, 5. Oktober 2022
RAS Beteiligungs GmbH
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Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
München, Stuttgart, Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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