EQS-News: XXXLutz Gruppe gibt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot mit Unterstützung von ca. 50 % der Aktionäre für home24 bekannt (deutsch)
XXXLutz Gruppe gibt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot mit Unterstützung von ca. 50 % der Aktionäre für home24 bekannt
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Übernahmen/Firmenübernahme
XXXLutz Gruppe gibt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot mit
Unterstützung von ca. 50 % der Aktionäre für home24 bekannt
05.10.2022 / 18:37 CET/CEST
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XXXLutz Gruppe gibt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot mit
Unterstützung von ca. 50 % der Aktionäre für home24 bekannt
* Sehr attraktives Angebot von 7,50 Euro je Aktie entspricht einer Prämie
von 124 % auf den Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022 sowie
einer Prämie von 142 % auf den entsprechenden volumengewichteten
Dreimonats-Durchschnittskurs
* Umfangreiches Business Combination Agreement regelt zukünftige
Zusammenarbeit der beiden Unternehmen
* XXXLutz plant, die Wachstumsstrategie von home24 langfristig,
strategisch und finanziell nachhaltig zu unterstützen
* home24 bleibt eigenständig und wird weiter vom aktuellen Managementteam
geführt
* Vorstand und Aufsichtsrat von home24 befürworten das Angebot
* Keine Mindestannahmeschwelle vorgesehen
* XXXLutz zeichnet Kapitalerhöhung von knapp 10 % des derzeit ausgegebenen
Grundkapitals, um die Wachstumsstrategie von home24 zu unterstützen
* XXXLutz hat bereits unwiderrufliche Zusagen von Aktionären zur Andienung
ihrer Aktien erhalten, die rund 50 % des derzeitig ausgegebenen
Grundkapitals von home24 repräsentieren
* Durch die Unterstützung von großen Aktionären im Rahmen der
Andienungsverpflichtungen, zusammen mit den Aktien, die aus der
Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie bereits getätigter Aktienerwerbe
und anderen Instrumenten hat sich XXXLutz insgesamt bereits ca. 60 % der
Anteile am zukünftigen Grundkapital der home24 gesichert
Wels, 5. Oktober 2022 - Die XXXLutz Gruppe ("XXXLutz") hat heute ihre
Entscheidung veröffentlicht, für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien
der home24 SE ("home24") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in
bar (das "Angebot") an alle Aktionäre von home24 abzugeben. home24 ist eine
führende E-Commerce-Plattform im Bereich Home & Living und an der
Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard notiert.
XXXLutz wird den Aktionären von home24 einen Kaufpreis von 7,50 Euro je
Aktie anbieten. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von
124 % auf den XETRA-Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022, dem
letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
Angebots. In Bezug auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie
während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines Angebots liegt die Prämie bei 142 %.
Um die Wachstumsstrategie und finanzielle Ausstattung von home24 nachhaltig
zu unterstützen, hat XXXLutz sich verpflichtet, eine Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital in Höhe von knapp 10 % des Grundkapitals zu zeichnen.
Durch die Unterstützung von großen Aktionären im Rahmen der
Andienungsverpflichtungen, zusammen mit den Aktien, die aus der
Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie bereits getätigter Aktienerwerbe und
anderen Instrumenten hat sich XXXLutz daher insgesamt bereits ca. 60 % der
Anteile am zukünftigen Grundkapital der home24 gesichert.
In einem heute unterzeichneten Business Combination Agreement haben XXXLutz
und home24 die Kernpunkte für die zukünftige Zusammenarbeit der beiden
Unternehmen vereinbart. XXXLutz plant, die Wachstumsstrategie von home24
langfristig, strategisch und finanziell nachhaltig zu unterstützen und
insbesondere die Marktposition von home24 als pure-play Home & Living
E-Commerce Destination weiter zu stärken und auszubauen. XXXLutz legt ferner
Wert darauf, dass home24 weiterhin in eigener Verantwortung und vom
aktuellen Managementteam geführt wird. Zudem bleibt der Sitz der
Gesellschaft in Berlin und die wesentlichen Standorte der home24-Gruppe
bleiben erhalten. Die Kernmarken der home24-Gruppe, einschließlich home24
und Butlers, werden als unabhängige Marken beibehalten. Vorstand und
Aufsichtsrat der home24 beabsichtigen, vorbehaltlich Ihrer Sorgfalts- und
Treuepflichten sowie der Prüfung der von der Bieterin zu veröffentlichen
Angebotsunterlage, das Angebot zu unterstützen und den Aktionären die
Annahme des Angebots zu empfehlen.
Die aktuelle makroökonomische Gesamtlage, beeinflusst durch Inflation und
geopolitische Spannungen, ist herausfordernd. Dies spiegelt sich unter
anderem auch in der Stimmung der Verbraucher wider. XXXLutz und home24 sind
davon überzeugt, dass XXXLutz als finanziell starker Partner home24 die
notwendige Stabilität und Schlagkraft für die künftige Ausrichtung des
Unternehmens im aktuellen Marktumfeld bieten kann.
"Mit ihrer starken Marke und führenden Position im Online-Möbelmarkt ist
home24 eine ideale Ergänzung für XXXLutz. Wir sind beeindruckt davon, was
das Team von home24 in den letzten Jahren aufgebaut hat. Als großer Partner
wird XXXLutz home24 dabei unterstützen, die Zukunftsfähigkeit des
Unternehmens in einem unsicheren Marktumfeld zu sichern und auf Basis des
innovativen Geschäftsmodells auch in Zukunft Wachstumschancen zu ergreifen.
home24 wird als eigenständiges Unternehmen den online Pure-Play Fokus
beibehalten und von der Stärke der XXXLutz Gruppe profitieren. Unser Angebot
ermöglicht den Aktionären, von einer außerordentlichen Prämie von über 124 %
zu profitieren", sagte Mag. Thomas Saliger, Unternehmenssprecher der XXXLutz
Gruppe.
"Wir freuen uns, mit XXXLutz als starkem Partner gemeinsam unseren Weg zur
führenden online Destination für Home & Living weiterzugehen. Für uns als
Management Team war besonders wichtig, dass XXXLutz die Vision von home24
teilt und aktiv fördert, bei der Umsetzung unterstützt und uns dabei
weiterhin als eigenständiges Unternehmen agieren sieht. Wir sind überzeugt,
dass wir gemeinsam mit XXXLutz unsere Robustheit und Schlagkraft im
Möbelmarkt signifikant erhöhen werden", sagte Marc Appelhoff, CEO von
home24. "Dass wir in Zeiten weltpolitischer Spannungen und gedrückter
Konsumentenstimmung einen starken strategisch orientieren Investor für
home24 gewinnen konnten, ist ein absoluter Vertrauensbeweis in unser
Geschäftsmodell. Wir sind überzeugt, dass wir damit sowohl für unsere
Mitarbeiter als auch für Aktionäre und weitere Stakeholder einen sehr guten
Weg gefunden haben."
Der Vollzug des Angebots wird marktüblichen kartellrechtlichen Freigaben
sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen unterliegen. Das
Angebot wird jedoch keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen. XXXLutz hat
sich verpflichtet, mit der Gesellschaft für einen Zeitraum von mindestens 3
Jahren nach Abschluss der Transaktion keinen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. XXXLutz beabsichtigt, die
home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen.
Die genauen Bedingungen des Angebots und weitere Bestimmungen im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden in der Angebotsunterlage
enthalten sein, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
("BaFin") gestattet werden muss. Nach Gestattung durch die BaFin wird die
Angebotsunterlage veröffentlicht und die Annahmefrist beginnt. Die
Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen zum Übernahmeangebot
werden auf der folgenden Website veröffentlicht: www.xxxlutz-offer.com
XXXLutz wird von Macquarie Capital und UniCredit als M&A-Berater
unterstützt. Kirkland & Ellis International LLP agiert als Rechtsberater von
XXXLutz.
Über XXXLutz
XXXLutz ist in den 77 Jahren seines Bestehens stetig gewachsen. Die XXXLutz
Unternehmensgruppe betreibt über 370 Einrichtungshäuser in 13 europäischen
Ländern (Österreich, Deutschland, Tschechien, Ungarn, Slowenien, Slowakei,
Kroatien, Rumänien, Bulgarien, Schweiz, Schweden, Serbien und Polen) und
beschäftigt mehr als 25.700 Mitarbeiter. Mit einem Jahresumsatz von 5,34
Milliarden Euro ist die XXXLutz Gruppe einer der drei größten Möbelhändler
der Welt.
Über home24
home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in
Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in
Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine
einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken,
Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in
Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen
ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich,
Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber
hinaus ist home24 unter der Marke "Mobly" in Brasilien tätig. Zur
Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen
in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. home24 ist an der
Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5).
Medien-Ansprechpartner zur Transaktion:
FTI Consulting Deutschland
Thomas M. Krammer
Tel.: +49 170 282 7848
E-Mail: thomas.krammer@fticonsulting.com
Ansprechpartner für Fachmedien:
XXXLutz Gruppe
Mag. Thomas Saliger
Unternehmenssprecher der XXXLutz Gruppe
Römerstraße 39, 4600 Wels
E-Mail: sal@lutz.at
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der
Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und
Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage
mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird
dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen,
sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und
bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten
Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des
Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
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05.10.2022 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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