HELLA GmbH & Co. KGaA
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Befreiung / Zielgesellschaft: HELLA GmbH & Co. KGaA; Bieter: Hauck Aufhäuser Lampe Privatbank AG

21.01.2022 um 12:10 Uhr

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DGAP-WpÜG: Hauck Aufhäuser Lampe Privatbank AG / Befreiung
Befreiung / Zielgesellschaft: HELLA GmbH & Co. KGaA; Bieter: Hauck Aufhäuser
Lampe Privatbank AG

21.01.2022 / 12:10 CET/CEST
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der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Tatsache, des Tenors und der wesentlichen Gründe des
Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 14. Januar
2022 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen gemäß
§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die HELLA GmbH & Co.
KGaA, Lippstadt

Mit Bescheid vom 14. Januar 2022 hat die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") auf entsprechenden Antrag von

* Hauck Aufhäuser Lampe Privatbank AG, Kaiserstraße 24, 60311 Frankfurt am
Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
unter HRB 108617, ("Antragstellerin 1"),

* Bridge Fortune Investment S.à r.l., 1c, rue Gabriel Lippmann, 5365
Munsbach, Luxemburg, eingetragen im Handelsregister (Registre de
Commerce et des Sociétés) unter B199339, ("Antragstellerin 2"),

* Fosun Yinkong Holdings (HK) Limited, RM 808 ICBC Tower, 3 Garden Road
Central, Hong Kong, ("Antragstellerin 3"),

* Fosun International Limited, RM 808 ICBC Tower, 3 Garden Road Central,
Hong Kong, ("Antragstellerin 4"),

* Fosun Holdings Limited, RM 808 ICBC Tower, 3 Garden Road Central, Hong
Kong, ("Antragstellerin 5"),

* Fosun International Holdings Ltd., Vistra Corporate Services Centre,
Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands,
("Antragstellerin
6") sowie

* Herrn Guo Guangchang, Flat A, 29/F, Tower 2, Queen's Terrace, 1 Queen
Street, Hong Kong, ("Antragsteller 7"),

(die Antragstellerinnen 1) bis 6) sowie der Antragsteller 7) zusammen die
"Antragsteller")

die Antragsteller gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der Verpflichtung, gemäß § 35
Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Erlangung der Kontrolle über die HELLA GmbH & Co.
KGaA, Lippstadt, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen gemäß § 35
Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und gemäß
§§ 35 Abs. 2 Satz 1, 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu
veröffentlichen, befreit.

Der Tenor des Befreiungsbescheids der BaFin lautet wie folgt:

1. Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1 Var. 2 WpÜG für den Fall, dass
sie im Zuge der Abwicklung des zwischen den Aktionären der HELLA GmbH & Co
KGaA, Lippstadt, der Faurecia Participations GmbH, Offenbach am Main
(vormals firmierend als Blitz F21-441 GmbH) und der Faurecia S.E., Nanterre,
Frankreich, geschlossenen Aktienkauf- und übertragungsvertrags über
66.666.669 Aktien die Kontrolle über die HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt,
erlangen, von den Pflichten, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die
Kontrollerlangung zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu
übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1, § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein
Pflichtangebot zu veröffentlichen befreit.

2. Die Befreiung steht unter der auflösenden Bedingung (§ 36 Abs. 2 Nr. 2
VwVfG), dass die Antragstellerin 1) einzelne oder alle Stimmrechte aus den
von ihr im Zuge der Abwicklung des unter Ziffer 1. dieses Tenors genannten
Aktienkauf- und übertragungsvertrags erworbenen Aktien der HELLA GmbH & Co.
KGaA, Lippstadt, entgegen oder ohne Weisungen der Poolleitung der HELLA GmbH
& Co. KGaA, Lippstadt, in einer Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA,
Lippstadt, ausübt.

3. Der Widerruf der Befreiung bleibt für den Fall vorbehalten (§ 36 Abs. 2
Nr. 3 VwVfG), dass die Antragstellerin 1) sämtliche Aktien der HELLA GmbH &
Co. KGaA, Lippstadt, an denen sie im Zuge der Abwicklung des unter Ziffer 1.
dieses Tenors genannten Aktienkauf- und übertragungsvertrags das unbedingte
Eigentum erwirbt, nicht spätestens 25 Bankarbeitstage nach Erwerb des
unbedingten Eigentums wie folgt weiterreicht:

(i) durch Übereignung und Übertragung an die Faurecia Participations GmbH,
Offenbach am Main, oder

(ii) durch Rückübereignung- und übertragung an die jeweiligen Verkäufer des
unter Ziffer 1. dieses Tenors genannten Aktienkauf- und
übertragungsvertrags.

4. Die Befreiung ergeht zudem unter folgenden Auflagen (§ 36 Abs. 2 Nr. 4
VwVfG):

a) Die Antragstellerin 1) hat der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, das die Befreiung gemäß Ziffer
2. dieses Tenors entfallen lässt, unverzüglich mitzuteilen.

b) Die Antragstellerin 1) hat der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht Folgendes unverzüglich (spätestens innerhalb
von zwei Wochen nach Eintritt des jeweiligen Ereignisses) durch Vorlage
geeigneter Unterlagen (z. B. Depotauszüge) nachzuweisen:

(i) den Erwerb des unbedingten Eigentums an den Aktien der HELLA GmbH & Co.
KGaA, Lippstadt, unter Angabe der Anzahl der erworbenen Aktien, und

(ii) die nach Maßgabe von Ziffer 3. dieses Tenors erfolgte Weiterreichung
der erworbenen Aktien der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt.

5. Für die positive Entscheidung über den Befreiungsantrag ist von den
Antragstellern eine Gebühr zu entrichten.

Der dem Befreiungsbescheid der BaFin zugrunde liegende wesentliche
Sachverhalt ergibt sich aus dem Unterabschnitt "A" des Abschnitts "Gründe"
des Befreiungsbescheids, der nachfolgend wiedergegeben ist:

I. Zielgesellschaft

Zielgesellschaft ist die HELLA GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Lippstadt,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Paderborn unter HRB 6857
(nachfolgend "Zielgesellschaft").

Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt 222.222.224,00 EUR und ist in
111.111.112 auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,00 EUR eingeteilt.

Die Aktien der Zielgesellschaft werden unter der ISIN DE000A13SX22 am
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

II. Antragsteller

Die Antragstellerin 1) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am
Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
unter HRB 108617. Zum Zeitpunkt der Antragstellung hielt die Antragstellerin
1) sämtliche Kommanditanteile der Bankhaus Lampe KG, einer
Kommanditgesellschaft mit Sitz in Bielefeld, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Bielefeld unter HRA 12924 (nachfolgend "Bankhaus Lampe KG").
Infolge des Austritts der Komplementäre aus der Bankhaus Lampe KG
(eingetragen im Handelsregister der Bankhaus Lampe KG am 03.01.2022) ist die
Antragstellerin 1) in die Gesamtrechtsnachfolge der Bankhaus Lampe KG
eingetreten.

Die Antragstellerin 2), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société
à responsabilité limitée), geschäftsansässig: 1c, rue Gabriel Lippmann, 5365
Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, ist mit 99,94 % an der Antragstellerin 1)
beteiligt.

Bei den Antragstellerinnen 3), 4) und 5) handelt es sich um Gesellschaften
mit beschränkter Haftung (Limited), geschäftsansässig: RM 808 ICBC Tower, 3
Garden Road Central, Hongkong. Die Antragstellerin 3) ist alleinige
Gesellschafterin der Antragstellerin 2). Die Antragstellerin 4) wiederum ist
alleinige Gesellschafterin der Antragstellerin 3). lhre Aktien werden unter
der ISIN HK0656038673 an der Hongkonger Aktienbörse (Stock Exchange of Hong
Kong) gehandelt. Die Antragstellerin 5) ist mit 72,58 % an der
Antragstellerin 4) beteiligt.

Die Antragstellerin 6), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
geschäftsansässig: Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, Britische Jungferninseln, ist alleinige
Gesellschafterin der Antragstellerin 5).

Der Antragsteller 7) ist wohnhaft in Flat A, 29/F, Tower 2, Queen's Terrace,
1 Queen Street, Hongkong, und mit 85,29 % an der Antragstellerin 6)
beteiligt

III. Pool der Familienaktionäre

66.666.669 Aktien an der Zielgesellschaft, entsprechend rund 60 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte, werden im Rahmen eines Aktionärspools in
der Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts gehalten (nachfolgend
"Pool").
Die Aktien werden von den Familienaktionären in individuellen Depots bei der
Antragstellerin 1) verwahrt. Dem Pool gehören Angehörige der drei
Familienstämme des am 01.04.1854 geborenen Eduard Hueck sen., des am
21.06.1855 geborenen Richard Hueck sen. und des am 05.03.1898 geborenen Dr.
Wilhelm Röpke (nachfolgend "Familienaktionäre") an.

IV. Transaktion

Die Familienaktionäre beabsichtigen, die im Pool gehaltenen Aktien
(nachfolgend "Poolaktien") an die Faurecia-Unternehmensgruppe zu veräußern
(nachfolgend "Transaktion"). Zu diesem Zweck haben die Familienaktionäre am
14.08.2021 mit der Erwerberin, der Faurecia Participations GmbH mit Sitz in
Offenbach am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach
am Main unter HRB 54338 (nachfolgend "Faurecia GmbH"), und der
Muttergesellschaft der Erwerberin, der Faurecia S.E., mit Sitz in Nanterre,
Frankreich (nachfolgend "Faurecia S.E."; die Familienaktionäre, die Faurecia
GmbH und die Faurecia S.E. zusammen auch "Vertragsparteien des SPA"), einen
Aktienkauf- und übertragungsvertrag (nachfolgend "SPA") geschlossen.
Ergänzend hierzu haben die Familienaktionäre ebenfalls am 14.08.2021 ein
Investment Agreement mit der Faurecia S.E. geschlossen. Am 24.09.2021 wurden
das SPA und das Investment-Agreement angepasst.

Gegenstand des SPA ist ausweislich Ziffer 5.8 des am 27.09.2021
veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Faurecia
GmbH an alle Aktionäre der HELLA GmbH & Co. KGaA (nachfolgend
"Angebotsunterlage")
die Veräußerung der 66.666.669 Poolaktien durch die Familienaktionäre an die
Faurecia GmbH gegen Zahlung eines gemischten Kaufpreises: eine Barzahlung
für einen Anteil von 57.153.098 Poolaktien, entsprechend rund 51,44 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft (nachfolgend
"Verkaufte
Poolaktien"), sowie bis zu 13.571.428 neu ausgegebene Faurecia S.E.-Aktien
für einen Anteil von 9.513.571 Poolaktien, entsprechend rund 8,56 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft (nachfolgend
"Einzubringende
Poolaktien"; zusammen mit den Verkauften Poolaktien auch einheitlich
"Poolaktien").
Das endgültige Umtauschverhältnis für den Aktientausch wird am
Bankarbeitstag vor dem geplanten Vollzugsdatum anhand eines in der
Angebotsunterlage beschriebenen Anpassungsmechanismus berechnet.

Geplantes Vollzugsdatum der Transaktion ist nach den Angaben der
Antragstellerin der zehnte Bankarbeitstag nach Eintritt sämtlicher
nachfolgend beschriebener Vollzugsbedingungen.

Der Vollzug der Transaktion steht ausweislich der Angebotsunterlage unter
den aufschiebenden Bedingungen, dass sie (i) gemäß den geltenden
fusionskontrollrechtlichen Vorschriften Brasiliens, der Volksrepublik China,
der Europäischen Union, Mexikos, Marokkos, Russlands, Südafrikas, Südkoreas,
der Türkei und der Vereinigten Staaten, (ii) gemäß dem deutschen
Außenwirtschaftsgesetz ("AWG") und der deutschen Außenwirtschaftsverordnung
("AWV"), (iii) durch das Committee on Foreign Investment in the United
States ("CFIUS") und (iv) gemäß den anwendbaren neuseeländischen
Vorschriften zur Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen genehmigt wird
oder als genehmigt gilt (nachfolgend "Vollzugsbedingungen").

V. Einbindung der Antragstellerin 1) in die Transaktion

Zur Vereinfachung des Vollzugs der Transaktion schlossen die Bankhaus Lampe
KG und die Familienaktionäre am 14.08.2021 eine Treuhand- und
Abwicklungsvereinbarung.

Die Treuhand- und Abwicklungsvereinbarung sieht vor, dass die Verkauften
Poolaktien (57.153.098 Poolaktien) an die Antragstellerin 1) (als
Gesamtrechtsnachfolgerin der Bankhaus Lampe KG) übereignet und von den
individuellen Depots der Familienaktionäre auf ein treuhänderisch von der
Antragstellerin 1) gehaltenes Treuhanddepot umgebucht werden. Beim Vollzug
der Transaktion soll die Antragstellerin 1) die Verkauften Poolaktien auf
Weisung der Poolleitung gegen Entgegennahme des Kaufpreises an die Faurecia
GmbH übereignen und übertragen.

Die Einzubringenden Poolaktien (9.513.658 Poolaktien) sollen gemäß Buchstabe
C der Präambel der Treuhand- und Abwicklungsvereinbarung nur dann an die
Antragstellerin 1) (als Gesamtrechtsnachfolgerin der Bankhaus Lampe KG)
übereignet und auf das Treuhanddepot umgebucht werden, wenn sie bei der
Abwicklung unmittelbar in die Faurecia S.E. eingebracht werden, nicht aber,
wenn sich die Vertragsparteien des SPA darauf verständigen, dass die
Einzubringenden Poolaktien in die Faurecia GmbH im Tausch gegen neu
ausgegebene Geschäftsanteile der Faurecia GmbH eingebracht werden und die
neu ausgegebenen Geschäftsanteile der Faurecia GmbH wiederum in die Faurecia
S.E. gegen Ausgabe neuer Aktien der Faurecia S.E. eingebracht werden
(nachfolgend "alternativer Einbringungsweg").

Mit E-Mail vom 13.01.2022 haben die Antragsteller mitgeteilt, dass sich die
Vertragsparteien des SPA auf den alternativen Einbringungsweg geeinigt
haben.

Im Übrigen beinhaltet die Treuhand- und Abwicklungsvereinbarung u. a.
folgende Regelungen:

Ziffer 1.2

Der Treuhänder verwahrt die auf den Treuhandkonten verbuchten Vermögenswerte
als fremdnütziger Vollrechtstreuhänder im eigenen Namen, aber für Rechnung
und auf Gefahr der Familienaktionäre als Treugeber. Soweit in dieser
Vereinbarung nichts ausdrücklich Abweichendes geregelt ist,

(a) [.]

(b) stehen den Familienaktionären als Teilgläubigern jeweils entsprechend
ihrer Individuellen Beteiligung die Erträge (z.B. Dividenden) aus den
Vermögenswerten zu, die auf den Treuhandkonten verbucht sind und

(c) sind von den Familienaktionären als Teilschuldner entsprechend ihrer
Individuellen Beteiligung die entstehenden Lasten, insbesondere die
Vergütung des Treuhänders und die Kosten des Abschlusses und der
Durchführung dieser Vereinbarung, zu tragen.

Ziffer 3.1

Sämtliche Familienaktionäre übereignen bereits hiermit, allerdings
aufschiebend bedingt auf

(a) den Eintritt der Befreiungsbedingung

und

(b) den Empfang durch den Treuhänder einer Mitteilung der Poolleitung in
Textform an die in Ziffer 9 angegebene E-Mail-Adresse über den Eintritt der
im SPA vorgesehenen Closing Conditions und das sog. Scheduled Closing Date
gemäß den Regelungen des SPA, an dem die Transaktion vollzogen werden soll,
("Scheduled Closing Date"), die im Wesentlichen der als Anlage 2 beigefügten
Form entspricht,

die von ihnen jeweils gehaltenen und in der Anlage 2 spezifizierten
Verkauften Poolaktien und Eingebrachten Poolaktien an den dies annehmenden
Treuhänder und instruieren den Treuhänder, die erforderliche Umbuchung von
den Pooldepots auf das Treuhanddepot vorzunehmen. Der Treuhänder wird
innerhalb von zwei (2) Bankarbeitstagen nach Erhalt der Mitteilung gemäß
Ziffer 3.1(b), nicht jedoch vor Eintritt der Befreiungsbedingung, die
Umbuchung von den Pooldepots auf das Treuhanddepot vornehmen. Die
Poolleitung ist unwiderruflich ermächtigt, die Anzahl der zu übertragenden
Verkauften Poolaktien und Eingebrachten Poolaktien bei Übermittlung der
Erklärung gemäß Anlage 2 festzulegen.

Ziffer 6

[.] Der Treuhänder wird das Stimmrecht aus den Poolaktien und den Neuen
Aktien für die Familienaktionäre ausschließlich einheitlich und auf Weisung
von zumindest zwei Mitgliedern der Poolleitung ausüben. [...] Wird keine
entsprechende Weisung form- und fristgemäß erteilt, wird sich der Treuhänder
im Hinblick auf alle Tagesordnungspunkte der Stimme enthalten.

Für den Fall, dass es nach der Übereignung und Übertragung der Poolaktien
von den Familienaktionären auf die Antragstellerin 1) nicht zum Vollzug der
Transaktion kommt, wird die Antragstellerin 1) die ihr übereigneten und
übertragenen Poolaktien an die Familienaktionäre zurückübereignen und von
dem Treuhanddepot auf die jeweiligen Einzeldepots zurückbuchen (nachfolgend
"Rückübertragung").

VI. Antrag

Mit Schriftsatz vom 08.12.2021 hat die Antragstellerin 1) Folgendes
beantragt:

Der Antragsteller wird für den Fall, dass der Antragsteller

- infolge des Erwerbs von gerundet bis zu 60,00 % der Aktien und Stimmrechte
an der HELLA GmbH & Co. KGaA durch die Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, in
treuhänderischer Abwicklung der Veräußerung dieser Aktien durch die
poolgebundenen Aktionäre der HELLA GmbH & Co. KGaA an die Faurecia
Participations GmbH mittelbar oder

- infolge des eigenen Erwerbs von gerundet bis zu 60,00 % der Aktien und
Stimmrechte an der HELLA GmbH & Co. KGaA in treuhänderischer Abwicklung der
Veräußerung dieser Aktien durch die poolgebundenen Aktionäre der HELLA GmbH
& Co. KGaA an die Faurecia Participations GmbH unmittelbar

die Kontrolle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG über die HELLA GmbH & Co. KGaA erlangt,
gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG

1. von seiner Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG befreit, die
Erlangung der Kontrolle an der HELLA GmbH & Co. KGaA gemäß § 10 Abs. 3 Satz
1 und 2 WpÜG zu veröffentlichen,

2. von seiner Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG befreit, innerhalb
von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über
die HELLA GmbH & Co. KGaA der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln, und

3. von seiner Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit
§ 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG befreit, ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

Die Antragsteller 2) bis 7) haben mit gleichem Schriftsatz jeweils folgendes
beantragt:

Der Antragsteller wird für den Fall, dass der Antragsteller infolge des
Erwerbs von gerundet 60,00 % der Aktien und Stimmrechte an der HELLA GmbH &
Co. KGaA durch die Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, oder die Hauck & Aufhäuser
Privatbankiers Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, in treuhänderischer
Abwicklung der Veräußerung dieser Aktien durch die poolgebundenen Aktionäre
der HELLA GmbH & Co. KGaA an die Faurecia Participations GmbH mittelbar die
Kontrolle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG über die HELLA GmbH & Co. KGaA erlangt,
gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG

1. von seiner Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG befreit, die
Erlangung der Kontrolle an der HELLA GmbH & Co. KGaA gemäß § 10 Abs. 3 Satz
1 und 2 WpÜG zu veröffentlichen,

2. von seiner Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG befreit, innerhalb
von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über
die HELLA GmbH & Co. KGaA der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln, und

3. von seiner Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit
§ 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG befreit, ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

Zur Begründung tragen die Antragsteller vor, die Befreiung sei nach § 37
Abs. 1 WpÜG jedenfalls im Hinblick auf die mit der Erlangung der Kontrolle
beabsichtigten Zielsetzung (Var. 2) unter Berücksichtigung der Interessen
der Antragsteller und der Inhaber der Aktien der Zielgesellschaft
gerechtfertigt.

Die Antragsteller wurden am 14.01.2022 telefonisch zu den vorgesehenen
Nebenbestimmungen angehört. In dem Telefonat, an dem neben den
Verfahrensbevollmächtigten der Antragsteller auch Vertreter der
Antragstellerin 1) teilnahmen, erklärte ein Vertreter der Antragstellerin 1)
für diese und für die Antragsteller 2) bis 7), keine Einwände gegen die
verlesenen Nebenbestimmungen zu haben.

Die Zulässigkeit und Begründetheit der dem Befreiungsbescheid zugrunde
liegenden Anträge ergibt sich aus dem Unterabschnitt "B" des Abschnitts
"Gründe" des Befreiungsbescheids, der nachfolgend wiedergegeben ist:

Die Anträge sind zulässig und begründet.

I. Zulässigkeit der Anträge

Die Anträge sind zulässig.

Die Antragsteller haben dem Schriftformerfordernis der §§ 37 Abs. 1, 45 Satz
1 WpÜG entsprochen. Die Anträge sind am 09.12.2021 per Post bei der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eingegangen.

Die mit selben Schriftsatz vom 08.12.2021 gestellten Anträge der
Antragsteller können in einem einheitlichen Verfahren zusammengefügt werden.
Die Behörde hat auf Grund ihres Verfahrensermessens nach § 10 VwVfG die
Möglichkeit, im Interesse der Einfachheit, Zweckmäßigkeit und Zügigkeit
unterschiedliche Verfahren in ihrem Zuständigkeitsbereich zu verbinden
(Rixen,
in: Schoch/Schneider, VwVfG, § 10 Rn. 12). Eine Verbindung kommt
insbesondere dann in Betracht, wenn es sich um einen einheitlichen
Lebenssachverhalt handelt. Ein einheitlicher Lebenssachverhalt ist
anzunehmen, wenn die Kontrollerlangung durch mehrere Antragsteller zum
selben Zeitpunkt und durch eine einheitliche Handlung erfolgt und die
Kontrolle von den übrigen Antragstellern nur aufgrund der Zurechnung nach §
30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG erlangt wird.

So liegt der Fall hier. Mit dem Eigentumserwerb der Antragstellerin 1) an
den 57.153.098 Verkauften Poolaktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil
von 51,44 %, werden auch die Antragsteller 2) bis 7) die Kontrollschwelle
i.S. von § 29 Abs. 2 WpÜG überschreiten. Denn in Folge der Übereignung der
Verkauften Poolaktien an die Antragstellerin 1) werden den Antragstellern 2)
bis 7) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG die Stimmrechte aus
diesen Verkauften Poolaktien zugerechnet (s. Abschnitt B.II.2. bis B.II.7.
dieses Bescheids).

Der Zulässigkeit der Anträge steht weiterhin auch nicht entgegen, dass sie
schon vor Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft gestellt worden
sind. § 8 Satz 2 WpÜG-AngebotsVO lässt dies ausdrücklich zu. Das
erforderliche Sachbescheidungsinteresse liegt in diesem Fall aber nur vor,
wenn die Kontrollerlangung zum Zeitpunkt der Antragstellung vorhersehbar
(vgl. Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034 v. 05.10.2001, S. 81), d. h. mit
überwiegender Wahrscheinlichkeit zu erwarten ist (Diekmann, in: Handbuch
Übernahmerecht nach dem WpÜG, § 12 Rn. 137). Dies ist vorliegend der Fall.

1. Überwiegende Wahrscheinlichkeit des Kontrollerwerbs der Antragstellerin
1)

Die Antragstellerin 1) wird mit überwiegender Wahrscheinlichkeit im Zuge der
Abwicklung des SPA die Kontrolle i.S. von § 29 Abs. 2 WpÜG über die
Zielgesellschaft erlangen.

Mit Abschluss der Treuhand- und Abwicklungsvereinbarung (Ziffer 3.1) haben
die Familienaktionäre der Bankhaus Lampe KG aufschiebend bedingt nach §§ 929
S. 1, 158 Abs. 1 BGB das Eigentum an den von ihnen jeweils gehaltenen und in
der Mitteilung nach Ziffer 3.1 b) der Treuhand- und Abwicklungsvereinbarung
noch zu spezifizierenden Poolaktien übertragen und die Bankhaus Lampe KG
angewiesen, nach Eintritt der aufschiebenden Bedingungen die Umbuchung
dieser Aktien von den individuellen Pooldepots auf das Treuhanddepot
vorzunehmen. Nach Ziffer 3.1 der Treuhand- und Abwicklungsvereinbarung steht
der Eigentumserwerb der Bankhaus Lampe KG, abgesehen von der mit Bescheid
vom 12.11.2021 ausgesprochenen Befreiung der Bankhaus Lampe KG und der
informellen Rechtsauskunft der BaFin, dass eine etwaige Rückübertragung der
Poolaktien vom Treuhanddepot auf die jeweiligen Pooldepots mangels
(erneuten) Kontrollerwerbs keine Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs.
2 Satz 1 WpÜG der Familienaktionäre auslöst, unter der aufschiebenden
Bedingung des "Empfangs[s] [...] einer Mitteilung der Poolleitung in
Textform an die in Ziffer 9 [der Vereinbarung] angegebene E-Mail-Adresse
über den Eintritt der im SPA vorgesehenen Closing Conditions und das sog.
Scheduled Closing Date gemäß den Regelungen des SPA, an dem die Transaktion
vollzogen werden soll, ("Scheduled Closing Date"), die im Wesentlichen der
als Anlage 2 [der Vereinbarung] beigefügten Form entspricht".

Die Antragstellerin 1) ist nach Antragstellung im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge in sämtliche Rechte und Pflichten der Bankhaus Lampe
KG, einschließlich derer aus der Treuhand- und Abwicklungsvereinbarung,
eingetreten.

Demnach wird die Antragstellerin 1), die nunmehr die Funktion als
Abwicklungstreuhänderin wahrnimmt, mit überwiegender Wahrscheinlichkeit das
Eigentum an den Verkauften Poolaktien erwerben wird. Denn für den Erwerb des
unbedingten Eigentums an den Verkauften Poolaktien durch die Antragstellerin
1) ist ausweislich der oben genannten Regelung der Treuhand- und
Abwicklungsvereinbarung im Wesentlichen der Eintritt der im SPA geregelten
Vollzugsbedingungen maßgeblich. Bei diesen handelt es sich um fusions- und
investitionskontrollrechtliche Freigaben. Zum Zeitpunkt der Bescheidung
dieser Anträge war den Bekanntmachungen der Faurecia GmbH nach noch eine
Vollzugsbedingung ausstehend, nämlich die fusionskontrollrechtliche Freigabe
der Europäischen Union. Auch die Erteilung dieser verbleibenden Freigabe
kann jedoch als überwiegend wahrscheinlich angesehen werden. Denn Tatsachen,
die Zweifel am Eintritt der Vollzugsbedingungen des SPA wecken, sind weder
vorgetragen noch sonst ersichtlich. Die Vergangenheit hat zudem gezeigt,
dass die erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Freigaben in der weit
überwiegenden Anzahl der Fälle erteilt werden. Die Antragstellerin 1) wird
daher mit überwiegender Wahrscheinlichkeit das unbedingte Eigentum an den
Verkauften Poolaktien erwerben.

Anders gestaltet sich dies bei den Einzubringenden Poolaktien. An diesen
wird die Antragstellerin 1) im Zuge der Abwicklung des SPA kein unbedingtes
Eigentum erwerben. Denn gemäß Buchstabe C der Präambel der Treuhand- und
Abwicklungsvereinbarung erfolgt eine Übertragung des Eigentums an den
Einzubringenden Poolaktien nur in dem Fall, dass die Einzubringenden
Poolaktien unmittelbar in die Faurecia S.E. eingebracht werden. Dies ist
seitens der Vertragsparteien des SPA jedoch nicht mehr beabsichtigt. Die
Einzubringenden Poolaktien sollen als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer
Geschäftsanteile in die Faurecia GmbH mit anschließender Einbringung dieser
neuen Geschäftsanteile als Sacheinlage in die Faurecia S.E. gegen Ausgabe
von Aktien eingebracht werden.

Der Kontrollerwerb der Antragstellerin 1) ist gleichwohl als überwiegend
wahrscheinlich anzusehen, denn die Antragstellerin 1) überschreitet bereits
mit dem Eigentumserwerb an den 57.153.098 Verkauften Poolaktien,
entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 51,44 %, die Kontrollschwelle nach
§ 29 Abs. 2 WpÜG (s. Abschnitt B.II.1. dieses Bescheids). Die
Voraussetzungen für eine Antragstellung vor Kontrollerlangung sind damit
gegeben.

2. Überwiegende Wahrscheinlichkeit der Kontrollerwerbe der Antragsteller 2)
bis 7)

Mit dem voraussichtlichen Eigentumserwerb der Antragstellerin 1) an den
57.153.098 Verkauften Poolaktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von
51,44 %, werden auch die Antragsteller 2) bis 7) die Kontrollschwelle i.S.
von § 29 Abs. 2 WpÜG überschreiten. Denn bei der Antragstellerin 1) handelt
es sich um ein Tochterunternehmen gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1,
2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG der Antragsteller 2) bis 7), sodass
diesen die Stimmrechte aus den 57.153.098 Verkauften Poolaktien gemäß § 30
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen sind (s. Abschnitt B.II.2. bis
B.II.7. dieses Bescheids). Auch der Kontrollerwerb der Antragsteller 2) bis
7) kann daher als überwiegend wahrscheinlich angesehen werden.

II. Begründetheit des Antrags

Der Antrag ist auch begründet. Die Voraussetzungen für eine Befreiung nach §
37 Abs. 1 WpÜG liegen vor, da die Antragsteller mit überwiegender
Wahrscheinlichkeit die Kontrolle an der Zielgesellschaft erlangen werden, es
im Hinblick auf die mit der Erlangung der Kontrolle beabsichtigte
Zielsetzung (§ 37 Abs. 1 Var. 2 WpÜG) unter Berücksichtigung der Interessen
der Antragsteller und der Inhaber der Aktien der Zielgesellschaft aber
gerechtfertigt ist, die Antragsteller von den Pflichten des § 35 Abs. 1 Satz
1 WpÜG und des § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu befreien.

1. Kontrollerwerb der Antragstellerin 1)

Den Eintritt der Vollzugsbedingungen des SPA unterstellt, wird die
Antragstellerin 1) in ihrer Funktion als Abwicklungstreuhänderin
voraussichtlich 57.153.098 Verkaufte Poolaktien und damit 51,44 % der
Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft erwerben. Hierdurch erlangt sie
unmittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne von § 29 Abs. 2
WpÜG.

2. Kontrollerwerb der Antragstellerin 2)

Mit Eintritt der Vollzugsbedingungen und dem voraussichtlichen
Eigentumserwerb der Antragstellerin 1) an 57.153.098 Verkauften Poolaktien,
entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 51,44 %, überschreitet auch die
Antragstellerin 2) die Kontrollschwelle i.S. von § 29 Abs. 2 WpÜG. Die
Stimmrechte aus den 57.153.098 Verkauften Poolaktien sind ihr gemäß § 30
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen, denn bei der Antragstellerin
1) handelt es sich um ein unmittelbares Tochterunternehmen gemäß § 2 Abs. 6
WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1, 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG der
Antragstellerin 2), da die Antragstellerin 1) 99,94 % des Grundkapitals und
der Stimmrechte der Antragstellerin 2) hält.

3. Kontrollerwerb der Antragstellerin 3)

Die der Antragstellerin 2) voraussichtlich zuzurechnenden Stimmrechte aus
57.153.098 Verkauften Poolaktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von
51,44 %, sind gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG wiederum der
Antragstellerin 3) zuzurechnen. Denn die Antragstellerin 2) ist ein
unmittelbares Tochterunternehmen gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1,
2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG der Antragstellerin 3), die 100 % der
Anteile an der Antragstellerin 2) hält. Auch die Antragstellerin 3) wird
somit die Kontrolle i.S. von § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangen.

4. Kontrollerwerb der Antragstellerin 4)

Die Antragstellerin 4) wird im Zuge der Abwicklung des SPA voraussichtlich
ebenfalls die Kontrolle i.S. von § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangen. Die der Antragstellerin 3) zuzurechnenden Stimmrechte aus den
57.153.098 Verkauften Poolaktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von
51,44 %, sind der Antragstellerin 4) als Alleingesellschafterin der
Antragstellerin 3) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG i.V.m. § 2
Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1, 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG
zuzurechnen.

5. Kontrollerwerb der Antragstellerin 5)

Auch die Antragstellerin 5) wird im Zuge der Abwicklung des SPA
voraussichtlich die Kontrolle i.S. von § 29 Abs. 2 WpÜG über die
Zielgesellschaft erlangen.

Die Antragstellerin 5) hält 72,58 % der Anteile an der Antragstellerin 4).
Als Mehrheitsgesellschafterin sind ihr folglich die der Antragstellerin 4)
zuzurechnenden Stimmrechte aus den 57.153.098 Verkauften Poolaktien,
entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 51,44 %, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1, Satz 3 WpÜG i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1, 2 Nr. 1 HGB
bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG zuzurechnen.

6. Kontrollerwerb der Antragstellerin 6)

Als Alleingesellschafterin der Antragstellerin 5) wird auch die
Antragstellerin 6) im Zuge der Abwicklung des SPA voraussichtlich die
Kontrolle i.S. von § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangen. Ihr
sind die der Antragstellerin 5) zuzurechnenden Stimmrechte aus den
57.153.098 Verkauften Poolaktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von
51,44 %, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG
i.V.m. § 290 Abs. 1, 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG zuzurechnen.

7. Kontrollerwerb des Antragstellers 7)

Gleichzeitig mit dem Kontrollerwerb der Antragstellerinnen 1) bis 6) wird
auch der Antragsteller 7) voraussichtlich die Kontrolle i.S. von § 29 Abs. 2
WpÜG an der Zielgesellschaft erlangen. Er hält 85,29 % der Anteile an der
Antragstellerin 6), sodass ihm die der Antragstellerin 6) zuzurechnenden
Stimmrechte aus den 57.153.098 Verkauften Poolaktien, entsprechend einem
Stimmrechtsanteil von 51,44 %, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG
i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1, 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2
AktG zuzurechnen sind.

8. Befreiungsgrund: Mit der Kontrollerlangung beabsichtigte Zielsetzung

Die Befreiung ist nach § 37 Abs. 1 Var. 2 WpÜG im Hinblick auf die mit der
Erlangung der Kontrolle beabsichtigte Zielsetzung auch als gerechtfertigt
anzusehen.

Die Voraussetzungen des Ausnahmetatbestands des § 37 Abs. 1 Var. 2 WpÜG sind
u. a. dann erfüllt, wenn die verfolgte Zielsetzung keinen inneren
Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung oder der Ausübung der Kontrolle
besitzt und die Kontrollerlangung daher nur eine unvermeidbare Nebenfolge
einer zu anderen Zwecken durchgeführten Transaktion darstellt (Seiler, in:
Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG, § 37 Rn. 45).

So liegt der Fall hier. Die Antragstellerin 1) nimmt im Rahmen der
Abwicklung des Aktienkauf- und übertragungsvertrags eine rein technische
Funktion als Treuhänderin wahr. Sie sammelt die Verkauften Poolaktien der 67
Familienaktionäre, die ihre Aktien andernfalls am Vollzugstag individuell
gesondert übertragen müssten, auf einem im eigenen Namen, aber für Rechnung
der Familienaktionäre gehaltenen Treuhanddepot, um sie anschließend
gebündelt an die Faurecia GmbH weiterzureichen. Die kurzzeitige
Kontrollerlangung der Antragstellerin 1) und der in der Beteiligungsstruktur
über ihr stehenden Unternehmen und Personen, der Antragsteller 2) bis 7),
stellt dabei eine unvermeidbare Nebenfolge dar, sie erfolgt aber nicht mit
dem Ziel, auch materielle Kontrolle über die Zielgesellschaft auszuüben.
Denn ausweislich Ziffer 6 der Treuhand- und Abwicklungsvereinbarung darf die
Antragstellerin 1) als sodann unmittelbare Aktionärin die Stimmrechte aus
den Verkauften Poolaktien ausschließlich einheitlich und auf Weisung von
zumindest zwei Mitgliedern der Poolleitung ausüben. Wird keine Weisung
erteilt, hat sich die Antragstellerin 1) der Stimme zu enthalten. Darüber
hinaus werden die Antragsteller auch rein faktisch kaum die Möglichkeit
haben, das von der Antragstellerin 1) vorübergehend übernommene Aktienpaket
zur Einflussnahme auf die Zielgesellschaft zu nutzen. Denn ausweislich der
Angaben in der Angebotsunterlage wird die Antragstellerin 1) die Aktien nur
maximal 20 Bankarbeitstage halten. Die Antragsteller verfolgen mit dem
Erwerb der Beteiligung auch keine über die Vergütung der Antragstellerin 1)
als Treuhänderin hinausgehenden wirtschaftlichen Interessen, denn die
Dividende aus den Verkauften Poolaktien steht gemäß Ziffer 1.2 lit. b) der
Treuhand- und Abwicklungsvereinbarung auch weiterhin den Familienaktionären
zu.

Die Befreiung ist daher im Hinblick auf die mit der Erlangung der Kontrolle
beabsichtigte Zielsetzung als gerechtfertigt anzusehen.

9. Ermessensabwägung

Die Erteilung der Befreiung liegt im Ermessen der BaFin.

Nach Abwägung der Interessen der Antragsteller einerseits und der der
außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft andererseits ist eine
Befreiung von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG
gerechtfertigt. Das Interesse der Antragsteller, nicht den finanziellen
Belastungen eines Pflichtangebots ausgesetzt zu sein, überwiegt das
Interesse der außenstehenden Aktionäre, denn diese sind vorliegend gegenüber
dem § 35 WpÜG zugrundeliegenden Regelfall nur eingeschränkt schutzwürdig. §
35 WpÜG liegt die typisierende Betrachtungsweise zu Grunde, dass mit einem
Überschreiten der formalen Kontrollschwelle regelmäßig auch die Absicht und
die Möglichkeit einhergehen, tatsächliche Kontrolle auszuüben (vgl.
Krause/Pötzsch, in: Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG, § 35 Rn. 66) und hiermit
eine Änderung der Geschäftsgrundlage der Anlageentscheidung der
außenstehenden Aktionäre verbunden ist (vgl. Seiler, in:
Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG, § 37 Rn. 81).

Vorliegend verfolgen die Antragsteller mit dem Überschreiten der
Kontrollschwelle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG - abweichend von dem
vorstehenden Regelfall des § 35 WpÜG - aber gerade nicht die Absicht,
tatsächliche Kontrolle über die Zielgesellschaft auszuüben. Die
Antragstellerin 1) hält die Aktien als Treuhänderin nur vorübergehend zum
Zwecke der Abwicklung des SPA. Dabei unterliegt sie den Weisungen der
Poolleitung. Die Ausübung der Stimmrechte aus den auf die Antragstellerin 1)
zu übertragenden Verkauften Poolaktien wird daher auch weiterhin von den
Familienaktionären und nicht von den Antragstellern bestimmt. Zumal auch
keine Anhaltspunkte dafür ersichtlich sind, dass die Antragsteller
abredewidrig von ihrer formalen Möglichkeit der Einflussnahme auf die
Zielgesellschaft Gebrauch machen könnten. Die Antragsteller werden die
Kontrollschwelle zudem spätestens 20 Bankarbeitstage nach der
Kontrollerlangung wieder unterschreiten. Daher wird es ihnen auch rein
tatsächlich kaum möglich sein, das von der Antragstellerin 1) vorübergehend
übernommene Aktienpaket zur Ausübung tatsächlicher Kontrolle über die
Zielgesellschaft zu nutzen.

Gegenüber den außenstehenden Aktionären werden sich die Kontrollverhältnisse
über die Zielgesellschaft durch die vorübergehende Übertragung der
Verkauften Poolaktien auf die Antragstellerin 1) daher nicht verändern. Den
außenstehenden Aktionären auch in diesem Fall eine Neudisposition über ihr
Aktien-Engagement durch die Unterbreitung eines Pflichtangebots zu
ermöglichen, erscheint angesichts der für die Antragsteller mit einem
Pflichtangebot verbundenen finanziellen Belastungen nicht geboten. Das
Interesse der Antragsteller überwiegt daher die Interessen der vorliegend
nur eingeschränkt schutzwürdigen Aktionäre.

10. Nebenbestimmungen

Die Nebenbestimmungen in Ziffer 2 bis 4 des Tenors ergehen gemäß § 36 Abs. 2
VwVfG.

Gemäß § 36 Abs. 2 VwVfG darf ein (begünstigender) Verwaltungsakt, der im
Ermessen der erlassenden Behörde steht, nach pflichtgemäßem Ermessen mit den
in § 36 Abs. 2 VwVfG näher bezeichneten Nebenbestimmungen versehen werden.
Ein solcher (begünstigender) Verwaltungsakt darf insbesondere mit
Nebenbestimmungen versehen werden, die der Sicherstellung der gesetzlichen
Voraussetzungen des Verwaltungsakts dienen sollen, die zum Zeitpunkt des
Erlasses des Verwaltungsakts noch nicht zweifelsfrei vorliegen oder
vollständig nachgewiesen werden können. Dies folgt aus der
Rechtsgrundverweisung in § 36 Abs. 2 VwVfG auf § 36 Abs. 1 Alt. 1 VwVfG
("unbeschadet des Absatzes 1") (Stelkens, in: Stelkens/Bonk/Sachs VwVfG, §
36 Rn. 132).

Hiernach war die im pflichtgemäßen Ermessen der BaFin stehende Erteilung der
Befreiung mit den in Ziffer 2 bis 4 des Tenors geregelten Nebenbestimmungen
zu versehen.

Dass die tatbestandlichen Voraussetzungen des § 37 Abs. 1 Alt. 2 VwVfG
bejaht werden können, beruht maßgeblich auf der Annahme, dass die
Antragsteller die Kontrolle an der Zielgesellschaft nur zum Zwecke der
technischen Abwicklung des SPA erlangen, mit dieser aber nicht das Ziel
verfolgen, Einfluss auf die Zielgesellschaft zu nehmen.

Mittels der in Ziffer 2. des Tenors geregelten auflösenden Bedingung war
daher sicherzustellen, dass die Befreiung keine Rechtswirkungen mehr
entfaltet und die Pflichten des § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG und des § 35 Abs. 2
Satz 1 WpÜG wiederaufleben, wenn diese Annahme nicht mehr aufrechterhalten
werden kann. Dies ist der Fall, wenn die Antragstellerin 1) die ihr nach
Kontrollerlangung zustehenden Stimmrechte ganz oder teilweise eigenmächtig,
d.h. entgegen oder ohne Weisung der Poolleitung ausübt und auf diese Weise
Einfluss auf die Zielgesellschaft nimmt. Ein milderes und genauso geeignetes
Mittel zur Erreichung des mit der auflösenden Bedingung verfolgten Ziels
besteht nicht. Denn Konstellationen, in denen die Befreiung der
Antragsteller trotz eigenmächtiger Stimmrechtsausübung der Antragstellerin
1) noch Rechtswirkungen entfalten soll, sind nicht denkbar.

Mittels des in Ziffer 3. des Tenors geregelten Widerrufsvorbehalts war
darüber hinaus sicherzustellen, dass die BaFin die Möglichkeit hat, über
einen Widerruf dieses Bescheids zu entscheiden, wenn nachträglich zumindest
Zweifel an dem Fortbestehen der oben genannten Annahme auftreten. Zweifel
sind dann begründet, wenn die Antragstellerin 1) die Verkauften Poolaktien
nicht nach spätestens 25 Bankarbeitstagen an die Faurecia GmbH weiterreicht
oder an die Familienaktionäre zurückübereignet und -überträgt. Ein milderes
und genauso geeignetes Mittel zur Erreichung des mit dem Widerrufsvorbehalt
verfolgten Ziels besteht nicht. Der Widerrufsvorbehalt ist ein gegenüber der
auflösenden Bedingung milderes Mittel und ermöglicht es der BaFin, auf
unvorhergesehene Sachverhalte angemessen zu reagieren.

Die Auflage in Ziffer 4.a) des Tenors ist erforderlich, damit die BaFin von
den Tatsachen, die die Rechtswirkungen der Befreiung entfallen lassen,
Kenntnis erlangt und so die Möglichkeit hat, die Antragsteller notfalls dazu
anzuhalten, ihren sodann wiederauflebenden Pflichten des § 35 Abs. 1 Satz 1
WpÜG und des § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG nachzukommen. Mittels der Auflage in
Ziffer 4.b) des Tenors wird darüber hinaus sichergestellt, dass die BaFin
von den Tatsachen, die überhaupt erst die Rechtswirkungen der Befreiung
gemäß Ziffer 1. des Tenors begründen sowie von Tatsachen, die den Widerruf
der Befreiung rechtfertigen können, Kenntnis erlangt. Mildere und
gleichwirksame Mittel zur Erreichung der vorgenannten Ziele sind nicht
ersichtlich.

Bei einem Verstoß gegen die Auflagen kann die Befreiungsentscheidung gemäß §
49 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 VwVfG widerrufen werden.

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