GNW-Adhoc: Rackspace Technology gibt Ergebnisse des vorzeitigen Umtauschangebots für seine vorrangig besicherten, mit 3,50 % verzinsten Schuldverschreibungen und Fälligkeit 2028 an

^SAN ANTONIO, March 30, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Rackspace Technology®
(https://www.rackspace.com/) (NASDAQ: RXT) (?Rackspace" oder das ?Unternehmen"),
ein führendes Unternehmen für End-to-End-Hybrid-, Multicloud- und KI-
Technologielösungen, hat heute die Ergebnisse des zuvor angekündigten
vorzeitigen Umtauschangebots über seine indirekte Tochtergesellschaft Rackspace
Finance, LLC (die ?neue Emittentin") bekanntgegeben, im Rahmen dessen
berechtigte Inhaber aller von seiner indirekten Tochtergesellschaft Rackspace
Technology Global, Inc. ausgegebenen vorrangig besicherten, mit 3,50 %
verzinsten Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 (die ?bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen") (i) (A) bestimmte dieser bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen gegen neue, mit 3,50 % verzinste FLSO
vorrangig besicherte FLSO-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 (die
?Umtauschschuldverschreibungen"), die von der Neuen Emittentin emittiert werden,
austauschen und (B) bestimmte dieser bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen von der neuen Emittentin gegen Bargeld kaufen (zusammen
das ?Umtauschangebot") sowie (ii) neue vorrangig besicherte First-Lien-First-
Out-Laufzeitdarlehen (die ?neuen FLFO-Laufzeitdarlehen") der neuen Emittentin
finanzieren konnten (das ?Finanzierungsangebot" und, zusammen mit dem
Umtauschangebot, die ?Angebote"), in jedem Fall vorbehaltlich der Bedingungen
des Angebotsmemorandums vom 14. März 2024 (in der jeweils ergänzten oder
anderweitig geänderten Fassung, das ?Angebotsmemorandum").
Um 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (der ?vorzeitige
Teilnahmezeitpunkt") erhielt die neue Emittentin von berechtigten Inhabern
gültige und nicht zurückgezogene Angebote, wie von Epiq Corporate Restructuring,
LLC (der ?Transaktionsagent" oder ?Epiq"), dem Transaktionsagenten, gemeldet,
die einen Gesamtnennbetrag von 133.271.000 USD der bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen (oder 73,1 % der ausstehenden bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen) repräsentieren. Die neue Emittentin erwartet, das
Umtauschangebot in Bezug auf diese bestehenden besicherten Schuldverschreibungen
am 2. April 2024 (das ?vorzeitige Abwicklungsdatum") abzuwickeln.
Die folgende Tabelle fasst bestimmte Bedingungen des Umtauschangebots zusammen,
einschließlich der Gegenleistung, die berechtigte Inhaber in Bezug auf die
bestehenden besicherten Schuldverschreibungen erhalten, die am oder vor dem
vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt und nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt
angedient werden. Um an dem Umtauschangebot teilnehmen zu können, müssen die
berechtigten Inhaber alle bestehenden besicherten Schuldverschreibungen eines
solchen Inhabers wirksam andienen (und nicht wirksam zurückziehen). Teilweise
Andienungen von bestehenden besicherten Schuldverschreibungen werden nicht
akzeptiert.
Early Exchange Consideration Late Exchange Consideration
for each $1,000 Principal for each $1,000 Principal
Amount of Existing Secured Amount of Existing Secured
Notes Tendered on or Prior to Notes Tendered After the
the Early Participation Time Early Participation Time
------------------------------- -----------------------------
With respect With respect
to $700 With respect to $670 With respect
Principal to $300 Principal to $330
Amount of Principal Amount of Principal
Existing Amount of Existing Amount of
CUSIP Secured Existing Secured Existing
Numbers((1)) Notes Secured Notes Notes Secured Notes
----------------- -------------- ---------------- -------------- --------------
750098 $0.7875 in $0.7875 in
AB1 $700 of cash (the $670 of cash (the
U7502E Exchange "Early Payment Exchange "Late Payment
AB0 Notes(2) Amount")(3) Notes(2) Amount")(3)
___________________________________
((1) No representation is made as to the correctness or accuracy of the CUSIP
numbers listed in this release or printed on the Existing Secured Notes. CUSIP
numbers are provided solely for convenience.)
((2) Holders of Existing Secured Notes that are accepted for exchange pursuant
to the Exchange Offer will be entitled to receive accrued and unpaid interest
in cash on the Existing Secured Notes exchanged for Exchange Notes up to, but
excluding, March 12, 2024. Interest on the Exchange Notes will accrue from
March 12, 2024, with the first interest payment occurring on August 15, 2024.)
((3) No additional payment will be made for accrued and unpaid interest on
Existing Secured Notes purchased and cancelled for the Early Payment Amount or
the Late Payment Amount (together with the Early Payment Amount, the "Payment
Amounts"), as applicable.)
Am 28. März 2024 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit ist das Recht zum Widerruf von
Andienungen bestehender besicherter Schuldverschreibungen erloschen.
Dementsprechend können bestehende besicherte Schuldverschreibungen, die zum
Umtausch angedient werden, nicht wirksam zurückgezogen werden, es sei denn, dies
ist nach geltendem Recht erforderlich oder die neue Emittentin beschließt in
Zukunft und nach ihrem alleinigen Ermessen, Rücktrittsrechte zuzulassen.
Berechtigte Inhaber, die alle ihre bestehenden besicherten Schuldverschreibungen
nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt, aber zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt
einreichen (und nicht wirksam zurückziehen) und deren bestehende besicherte
Schuldverschreibungen angenommen werden, erhalten die oben beschriebene späte
Umtauschzahlung.
Berechtigte Inhaber, die alle bestehenden besicherten Schuldverschreibungen
eines solchen Inhabers im Rahmen des Umtauschangebots zum oder vor dem
vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt gültig angedient haben (und nicht wirksam
zurückgezogen haben) (?teilnehmende berechtigte Inhaber"), hatten das Recht,
neue FLFO-Laufzeitdarlehen in einem Gesamtnennbetrag von 102,04481 USD pro
1.000 USD Nennwert der vom berechtigten Inhaber angedienten bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen zu erwerben. Der Kaufpreis für die neuen FLFO-
Laufzeitdarlehen ist eine Barzahlung in Höhe von 101,02436 USD pro 1.000 USD
Nennwert der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen, die von den
teilnehmenden berechtigten Inhabern angedient werden (was einen Abschlag von
1,0 % bei der Erstausgabe widerspiegelt) (der ?Finanzierungsbetrag"). Die
teilnahmeberechtigten Inhaber können sich für die Teilnahme am
Finanzierungsangebot entscheiden, indem sie bestimmte Darlehensgeberunterlagen
ordnungsgemäß ausfüllen und dem Transaktionsagenten (wie hierin definiert) um
oder vor 23:59 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (dieser Zeitpunkt, der
gegebenenfalls verlängert werden kann, ist der ?Finanzierungsauswahlzeitpunkt")
übergeben. Unmittelbar nach dem Finanzierungsauswahlzeitpunkt wird der Fronting-
Kreditgeber Lender (wie hierin definiert) mit jedem Inhaber, der wirksam am
Finanzierungsangebot teilnimmt, ein Geschäft über die Bereitstellung des
Finanzierungsbetrags und die Abwicklung der neuen FLFO-Laufzeitdarlehen
abschließen. Die neuen FLFO-Laufzeitdarlehen werden derzeit vom Fronting-
Kreditgeber gehalten; folglich erhält jeder Inhaber, der wirksam am
Finanzierungsangebot teilnimmt, seine neuen FLFO-Laufzeitdarlehen vom Fronting-
Kreditgeber. Berechtigte Inhaber können am Umtauschangebot teilnehmen, ohne am
Finanzierungsangebot teilzunehmen oder die Darlehensgeberdokumentation
einzureichen, und die neue Emittentin kann wirksam angediente (und nicht wirksam
zurückgezogene) bestehende besicherte Schuldverschreibungen von einem
berechtigten Inhaber im Rahmen des Umtauschangebots annehmen, der den
Finanzierungsbetrag im Zusammenhang mit dem Finanzierungsangebot nicht
einreicht.
Das Umtauschangebot läuft am 11. April 2024 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit aus,
wenn es nicht verlängert wird (der ?Ablaufzeitpunkt"). Für bestehende besicherte
Schuldverschreibungen, die nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt, aber zum
oder vor dem Ablaufzeitpunkt wirksam angedient und anschließend nicht wirksam
zurückgezogen wurden und die im Rahmen des Umtauschangebots angenommen werden,
wird der Abrechnungstag voraussichtlich unmittelbar nach dem Ablaufzeitpunkt
(der ?Schlussabrechnungstag") eintreten. Der Schlussabrechnungstag wird
voraussichtlich am 15. April 2024 (dem zweiten Geschäftstag nach dem
Ablaufzeitpunkt) stattfinden. Der vorzeitige Abrechnungstag oder der
Schlussabrechnungstag können sich ohne Vorankündigung ändern.
Der Vollzug des Umtauschangebots hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf
die im Angebotsmemorandum genannten Bedingungen ab.
Das Umtauschangebot wird nur gemacht und die Umtauschschuldverschreibungen
werden nur Inhabern bestehender besicherter Schuldverschreibungen angeboten und
ausgegeben, die (x) nach vernünftigem Ermessen ?qualifizierte institutionelle
Käufer" im Sinne von Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils
gültigen Fassung (der ?Securities Act") sind oder (y) keine ?US-Personen" im
Sinne von Rule 902 des Securities Act und in Übereinstimmung mit Regulation S
des Securities Act sind. Die Inhaber der bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen, die zur Teilnahme am Umtauschangebot gemäß mindestens
einer der vorgenannten Bedingungen berechtigt sind, werden als ?berechtigte
Inhaber" bezeichnet.
Die neue Emittentin unterbreitet die Angebote nur den berechtigten Inhabern
durch und gemäß den Bedingungen des Angebotsmemorandums. Die vollständigen
Bedingungen der Angebote sind im Angebotsmemorandum dargelegt. Weder Rackspace,
noch die neue Emittentin, noch die Garanten (wie im Angebotsmemorandum
definiert), noch der Transaktionsagent, noch der Fronting-Kreditgeber oder
irgendeine andere Person nimmt Stellung oder gibt eine Empfehlung dazu ab, ob
berechtigte Inhaber an den Angeboten teilnehmen sollten oder nicht.
Nur berechtigte Inhaber können ein Exemplar des Angebotsmemorandums erhalten und
an den Angeboten teilnehmen. Wir haben Epiq beauftragt, als Transaktionsagent
für die Angebote und Jefferies Capital Services, LLC, als Fronting-Kreditgeber
für das Finanzierungsangebot (der ?Fronting-Kreditgeber") zu fungieren. Inhaber
bestehender gesicherter Schuldverschreibungen, die bestätigen möchten, dass sie
berechtigte Inhaber sind, um ein Exemplar des Angebotsmemorandums zu erhalten,
sollten das Berechtigungsschreiben ausfüllen und an Epiq zurücksenden, wie darin
angegeben. Die Inhaber bestehender besicherter Schuldverschreibungen können das
Berechtigungsschreiben online unter https://epiqworkflow.com/cases/RackspaceEL
ausfüllen oder eine PDF-Kopie des Berechtigungsschreibens erhalten, indem sie
unter tabulation@epiqglobal.com (mailto:tabulation@epiqglobal.com) ein Exemplar
anfordern und in der Betreffzeile auf ?Rackspace" verweisen. Das
Berechtigungsschreiben kann über das Online-Portal zurückgeschickt werden oder
indem Sie einen Scan beider Seiten des vollständig ausgefüllten Schreibens per
E-Mail an Epiq unter Tabulation@epiqglobal.com senden und in der Betreffzeile
?Rackspace" angeben. Sobald Ihre Antwort von Epiq geprüft und freigegeben wurde,
erhalten Sie das Angebotsmemorandum von Epiq per E-Mail.
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein
Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar und ist
auch kein Angebot, keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in
einer Rechtsordnung, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder
ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Das Umtauschangebot wird unter Berufung
auf die in Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act vorgesehene Befreiung von der
Registrierungspflicht unterbreitet, wurde nicht bei der U.S. Securities and
Exchange Commission (?SEC") registriert und stützt sich auf Ausnahmeregelungen
der einzelstaatlichen Wertpapiergesetze.
Über Rackspace Technology
Rackspace Technology (https://www.rackspace.com/) ist ein führender Anbieter von
End-to-End-, Hybrid-, Multi-Cloud- und KI-Lösungen. Wir entwickeln und betreiben
die Cloud-Umgebungen unserer Kunden über alle wichtigen Technologieplattformen
hinweg, unabhängig vom jeweiligen Technologie-Stack oder Bereitstellungsmodell.
Wir arbeiten mit unseren Kunden in jeder Phase ihrer Cloud-Entwicklung zusammen
und helfen ihnen, ihre Anwendungen zu modernisieren, neue Produkte zu entwickeln
und innovative Technologien einzuführen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Das Unternehmen hat in dieser Pressemitteilung Aussagen gemacht, die
zukunftsgerichtet sind und daher Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Alle in
dieser Pressemitteilung getätigten Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über
historische Fakten, sind oder könnten ?zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des
Private Securities Litigation Reform Act von 1995 sein und werden im Vertrauen
auf die darin vorgesehenen Safe-Harbor-Schutzmechanismen gemacht. Diese
zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten Aussagen zu den Angeboten und der
Fähigkeit des Unternehmens, die Angebote innerhalb des erwarteten Zeitraums oder
überhaupt zu vollziehen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser
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Pressemitteilung. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete
Aussagen bei neuen Informationen, zukünftigen Entwicklungen oder aus anderen
Gründen öffentlich zu aktualisieren oder zu ändern. Zukunftsgerichtete Aussagen
sind an der Verwendung von Wörtern wie ?erwartet", ?beabsichtigt", ?wird",
?erhofft", ?glaubt", ?zuversichtlich", ?weiterhin", ?schlägt vor", ?strebt an",
?könnte", ?kann", ?sollte", ?schätzt", ?sagt voraus", ?würde", ?Ziele",
?Zielvorgaben", ?zielt ab", ?geplant", ?projiziert" sowie ähnlicher Ausdrücke zu
erkennen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den gegenwärtigen
Einschätzungen und Annahmen des Managements und auf Informationen, die diesem
aktuell zur Verfügung stehen. Das Unternehmen weist darauf hin, dass diese
Aussagen Risiken und Ungewissheiten unterliegen, von denen viele außerhalb
seiner Kontrolle liegen und dazu führen könnten, dass zukünftige Ereignisse oder
Ergebnisse wesentlich von den in dieser Pressemitteilung angegebenen oder
implizierten abweichen, darunter die Risikofaktoren, die in den Jahresberichten
des Unternehmens auf Formular 10-K, in den Quartalsberichten auf Formular 10-Q,
in den aktuellen Berichten auf Formular 8-K und in anderen bei der SEC
eingereichten Unterlagen aufgeführt werden, einschließlich der darin enthaltenen
Abschnitte ?Risikofaktoren" und ?Bericht der Geschäftsleitung und Analyse der
Finanzlage und des Betriebsergebnisses".
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Ansprechpartner für Anlegerbeziehungen
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ir@rackspace.com (mailto:ir@rackspace.com)
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