EQS-Adhoc: NOVAVEST Real Estate AG und SenioResidenz AG - Fusionsvertrag unterzeichnet (deutsch)
NOVAVEST Real Estate AG und SenioResidenz AG - Fusionsvertrag unterzeichnet
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Novavest Real Estate AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
NOVAVEST Real Estate AG und SenioResidenz AG - Fusionsvertrag
unterzeichnet
18.04.2024 / 06:45 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
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"THIS COMMUNICATION IS NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO THE UNITED
STATES, THE EUROPEAN UNION OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE
DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. THIS COMMUNICATION
DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL, OR THE SOLICITATION OF AN
OFFER TO BUY, SECURITIES IN ANY JURISDICTION."
Die Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften Novavest Real
Estate AG (SIX Swiss Exchange: NREN) und SenioResidenz AG (BX
Swiss: SENIO) haben am 17. April 2024 einen Fusionsvertrag für
die Fusion der beiden Gesellschaften abgeschlossen und beantragen
an den jeweiligen ausserordentlichen Generalversammlungen ihren
Aktionärinnen und Aktionären die Genehmigung der Fusion und des
Fusionsvertrags.
* Fusion der beiden Gesellschaften ergibt starkes
Immobilienportfolio mit Marktwert von CHF 1.02 Milliarden und
optimaler Diversifikation hinsichtlich Nutzungen, Makro- und
Mikrolagen in der Schweiz
* Fokus auf Wohnen bleibt erhalten, mit 59% Wohnanteil an den
kombinierten Soll-Mieterträgen (pro-forma 2023)
* Umtauschverhältnis von 1 SenioResidenz-Aktie zu 0.91
Novavest-Aktien festgelegt
* Umtauschverhältnis durch unabhängige Fairness Opinion
bestätigt
* Aktionäre der SenioResidenz AG werden nach Umtausch zu
Aktionären der Novavest Real Estate AG
* Novavest Real Estate AG bleibt weiterhin an der SIX Swiss
Exchange kotiert
* Namenaktien der SenioResidenz AG werden voraussichtlich am
Montag, 17. Juni 2024, von der BX Swiss dekotiert (letzter
Handelstag Freitag, 14. Juni 2024)
* Ausserordentliche Generalversammlungen zur Genehmigung der
Fusion und des Fusionsvertrags
+ SenioResidenz AG am 28. Mai 2024
+ Novavest Real Estate AG am 29. Mai 2024
* Antrag an ausserordentliche Generalversammlung der Novavest
Real Estate AG zur Zuwahl in den Verwaltungsrat der
fusionierten Gesellschaft:
+ Thomas Sojak als Präsident des Verwaltungsrats (bisher
Präsident des Verwaltungsrats der SenioResidenz AG)
+ Dr. Claudia Suter als Mitglied des Verwaltungsrats
(bisher Mitglied des Verwaltungsrats der SenioResidenz
AG)
Novavest Real Estate AG und SenioResidenz AG haben am 23. Januar
2024 bekanntgegeben, dass sie eine Fusion der beiden
Immobiliengesellschaften prüfen. Die zügig vorangetriebenen
Verhandlungen, welche von den zwei unabhängigen Komitees der
Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften geführt wurden, fanden
mit dem Abschluss eines Fusionsvertrags am 17. April 2024 durch
beide Verwaltungsratsgremien einen positiven Ausgang. Um die
Fusion realisieren zu können, bedarf es der Zustimmung der
Aktionärinnen und Aktionäre beider Gesellschaften. Der
vorliegende Fusionsvertrag wird daher den jeweiligen
ausserordentlichen Generalversammlungen, am 28. Mai 2024 für die
SenioResidenz AG und am 29. Mai 2024 für die Novavest Real Estate
AG, zur Annahme beantragt. Financial Advisor der Transaktion ist
die Zürcher Kantonalbank.
Fokussiert auf «Wohnen für Jung und Alt»
Beide Gesellschaften sind im Schweizer Immobilienmarkt sehr gut
etabliert und verfügen in ihren jeweiligen Anlagesegmenten über
qualitativ hochstehende Immobilienportfolios. Durch den
Zusammenschluss entsteht ein äusserst attraktives und
konjunkturresistentes Portfolio mit einem pro-forma kombinierten
Wohnanteil von 59%. Novavest Real Estate AG hatte mit ihrem auf
Wohnnutzung fokussierten Portfolio per Jahresende 2023 einen
Wohnanteil von 63% an den Soll-Mietzinsen. Dies wird durch den
Zusammenschluss mit der SenioResidenz AG ergänzt, deren Portfolio
mehrheitlich auf altersgerechtes und betreutes Wohnen,
Seniorenresidenzen und Alters-/Pflegeheime fokussiert ist
(Wohnanteil 48%). Die Zusammensetzung des gemeinsamen
Immobilienportfolios ergibt zukünftig eine optimale
Diversifikation hinsichtlich Nutzungen wie auch in Bezug auf
Makro- und Mikrolagen in der Schweiz.
Der Wohnungsbedarf der jungen Bevölkerung (u.a. durch
Zuwanderung, geringe Bautätigkeit) wie auch die demografischen
Veränderungen durch die älter werdende Bevölkerung unterstützen
die mittel- und langfristige, kombinierte Anlagestrategie des
gemeinsamen Unternehmens.
Pro-forma-Finanzkennzahlen (ungeprüft)
Der Gesamtwert des Immobilienportfolios der Novavest Real Estate
AG belief sich vor der Fusion per Jahresende 2023 auf CHF 783.6
Millionen und derjenige des Immobilienportfolios der
SenioResidenz AG auf CHF 240.6 Millionen. Durch den
Zusammenschluss wird ein Immobilienportfolio von CHF 1.02
Milliarden erreicht. Novavest Real Estate AG und SenioResidenz AG
erzielten im Geschäftsjahr 2023 auf einer pro-forma Basis
gemeinsam einen Soll-Mietertrag der Renditeliegenschaften von CHF
42.6 Millionen und einen Erfolg aus Vermietung von CHF 34.2
Millionen. Basierend auf dem kombinierten pro-forma Portfolio
erreicht die Bruttorendite 4.2% und die Nettorendite 3.5%. Die
Leerstandsquote liegt pro-forma bei 3.1%.
Die durch die Fusion erreichte Grössenordnung des
Immobilienportfolios und des kombinierten Unternehmens erhöht die
Attraktivität für Anleger und schafft erweiterte Wachstums- und
Finanzierungsmöglichkeiten. Zudem kann durch die Fusion der
beiden Gesellschaften Synergiepotenzial genutzt werden. Insgesamt
wurden im Rahmen der Fusionsgespräche nachhaltige Kostensynergien
von rund CHF 0.9 Millionen (gegenüber der pro-forma Basis 2023)
identifiziert. Diese können, bei Zustimmung zur Fusion im Verlauf
des Jahres 2024 realisiert werden, sodass der volle positive
Einfluss auf den Gewinn ab dem Berichtsjahr 2025 zu erwarten ist.
Durch die Fusion wird im Weiteren das Risikoprofil des
kombinierten Portfolios in Bezug auf die Einzelliegenschaften und
die grössten einzelnen Mieter deutlich gesenkt.
Die Nachhaltigkeitsstrategie beider Unternehmen wird
zusammengelegt und unverändert mit Fokus auf langfristige
Reduktion der Treibhausgasemissionen weitergeführt. Das von der
Novavest Real Estate AG bereits umgesetzte ESG-Reporting nach
GRI-Standards wird auch für die kombinierte Gesellschaft
beibehalten. Dasselbe gilt für die Teilnahme an der UN-PRI. Die
Liegenschaften der SenioResidenz AG werden entsprechend in das
Nachhaltigkeits-Reporting der kombinierten Gesellschaft
integriert.
Mittel- bis langfristig strebt die kombinierte Novavest Real
Estate AG weiteres Wachstum und die Fortführung ihrer bisherigen
attraktiven Ausschüttungspolitik an.
Absorptionsfusion
Vorausgesetzt, dass die ausserordentlichen Generalversammlungen
der Novavest Real Estate AG und der SenioResidenz AG der
geplanten Fusion zustimmen, beantragt der Verwaltungsrat der
Novavest Real Estate AG die Schaffung neuer Aktien mittels
Erhöhung des Aktienkapitals und die Schaffung von bedingtem
Kapital zur Wandlung der bestehenden Pflichtwandelanleihe der
SenioResidenz AG.
Zusätzlich zu ihrem ausstehenden Aktienkapital von 2'555'472
Namenaktien mit Nennwert von je CHF 40.40 hat die SenioResidenz
AG eine Pflichtwandelanleihe mit Nominalwert von CHF 6.091
Millionen und einem aktuellen Wandelpreis von CHF 41.10
ausstehend.
Der Verwaltungsrat der Novavest Real Estate AG beantragt der
ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2024 die
Schaffung von 2'325'479 voll zu liberierenden
Novavest-Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75 durch
ordentliche Kapitalerhöhung und die Schaffung von bedingtem
Kapital, aus welchem 134'002 Namenaktien mit Nennwert von je CHF
22.75 für die Wandlung der Pflichtwandelanleihe benötigt werden.
Die neuen Novavest-Aktien aus der ordentlichen Kapitalerhöhung
und aus dem bedingten Kapital werden unter Ausschluss des
Bezugsrechts der bisherigen Novavest-Aktionäre geschaffen. Die
neuen Aktien werden zum Umtausch der bisherigen
SenioResidenz-Aktien bzw. zur Wandlung der Pflichtwandelanleihe
der SenioResidenz AG verwendet.
Aktionäre der SenioResidenz AG erhalten beim Umtausch pro
gehaltene SenioResidenz-Aktie mit Nennwert von CHF 40.40 jeweils
0.91 Namenaktien der Novavest Real Estate AG mit einem Nennwert
von CHF 22.75. Beim Umtausch entstehende Fraktionen werden in bar
abgegolten. Obligationäre der Pflichtwandelanleihe der
SenioResidenz AG erhalten pro CHF 1'000 Nominalwert der
Pflichtwandelanleihe 22 Namenaktien der Novavest Real Estate AG
mit Nennwert von je CHF 22.75 und anteilmässig 0.1411
Novavest-Namenaktien als Fraktion in bar abgegolten.
Nach im Rahmen der Fusion erfolgtem Umtausch und Wandlung der
Pflichtwandelanleihe beläuft sich das Aktienkapital der Novavest
Real Estate AG auf CHF 231'388'316.25 eingeteilt in 10'170'915
Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75. Die Namenaktien der
SenioResidenz AG werden im Zuge der Fusion von der BX Swiss
dekotiert. Die neu auszugebenden Namenaktien der Novavest Real
Estate AG sollen an der SIX Swiss Exchange kotiert werden.
Sämtliche neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr 2024
dividendenberechtigt.
Fairness Opinion
Die finanzielle Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde
durch eine unabhängig erstellte Fairness Opinion der IFBC AG,
Zürich, bestätigt. Diese kann auf den jeweiligen Websites der
Gesellschaften eingesehen und von dort heruntergeladen werden.
Novavest Website - Investor Relations - Fusionsunterlagen und
SenioResidenz AG - Investor Relations - Fusionsunterlagen
Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG
Die gewählten Verwaltungsräte der Novavest Real Estate AG und der
SenioResidenz AG bleiben bis zum Datum des Vollzugs der Fusion im
Amt.
An der ausserordentlichen Generalversammlung der Novavest Real
Estate AG vom 29. Mai 2024 werden die folgenden amtierenden
Mitglieder des Verwaltungsrates der SenioResidenz AG zur Zuwahl
in den Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG
(auf das Datum des Vollzugs der Fusion) vorgeschlagen: Thomas
Sojak als VR-Mitglied und Verwaltungsratspräsident der
fusionierten Gesellschaft sowie Dr. Claudia Suter als VR-Mitglied
und Mitglied des Vergütungsausschusses der fusionierten
Gesellschaft. Per Datum der Fusion werden Gian Reto Lazzarini und
Dr. Markus Neff als bisherige Mitglieder des Verwaltungsrats der
Novavest Real Estate AG, sowie Nathalie Bourquenoud, Patrick
Niggli und Arthur Ruckstuhl als bisherige Mitglieder des
Verwaltungsrats der SenioResidenz AG von ihren Ämtern
zurücktreten. Der Verwaltungsrat der zukünftig fusionierten
Novavest Real Estate AG soll sich somit wie folgt zusammensetzen:
Thomas Sojak (Präsident), Stefan Hiestand (Mitglied Audit
Ausschuss), Daniel Ménard (Mitglied Vergütungsausschuss),
Floriana Scarlato (Mitglied Audit Ausschuss), Dr. Claudia Suter
(Mitglied Vergütungsausschuss).
Bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung der Novavest Real Estate
AG sind nach der Fusion keine Änderungen vorgesehen. Peter
Mettler als CEO und Patrick Hauser als CFO, bleiben weiterhin im
Amt.
Unterlagen zur Fusion für die Aktionäre
Folgende Unterlagen liegen ab dem 18. April 2024 am Sitz der
beiden Gesellschaften Novavest Real Estate AG und SenioResidenz
AG auf: Fusionsvertrag (einschliesslich Fusionsbilanz),
gemeinsamer Fusionsbericht, Bericht des gemeinsamen
Fusionsprüfers (PricewaterhouseCoopers AG), pro-forma
Finanzinformationen 2023, Fairness Opinion, Aktionärsbroschüre
zur geplanten Fusion. Ebenso stehen die Geschäftsberichte der
vergangenen drei Jahre beider Gesellschaften zur Verfügung. Diese
Unterlagen können ab sofort auch auf den jeweiligen Websites
beider Gesellschaften unter den jeweiligen Links Investor
Relations - Fusionsunterlagen eingesehen und heruntergeladen
werden.
Eckdaten zur Fusion und vorläufiger Zeitplan
26. April 2024
Publikation der Einladung zur a.o. Generalversammlung der
Novavest Real Estate AG
Publikation der Einladung zur a.o. Generalversammlung der
SenioResidenz AG
28. Mai 2024
Ausserordentliche Generalversammlung der SenioResidenz AG
* Genehmigung der Fusion und des Fusionsvertrags
29. Mai 2024
Ausserordentliche Generalversammlung der Novavest Real Estate AG
* Genehmigung der Fusion und des Fusionsvertrags
* Genehmigung der ordentlichen Kapitalerhöhung im Rahmen der
Fusion
* Schaffung von bedingtem Kapital zur Wandlung der
Pflichtanleihe der SenioResidenz
* Zuwahl von amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der
SenioResidenz in den Verwaltungsrat der fusionierten Novavest
Real Estate AG
14. Juni 2024
Rechtlicher Vollzug der Fusion
* Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister
* Letzter Handelstag der SenioResidenz AG an der BX Swiss
17. Juni 2024
Publikation Prospekt
Erster Handelstag der neuen Namenaktien der Novavest Real Estate
AG an der SIX Swiss Exchange
Einladung zu einer gemeinsamen Telefonkonferenz für Medien,
Analysten und Investoren
Aus aktuellem Anlass findet heute Donnerstag, den 18. April 2024,
um 14:00 Uhr eine gemeinsame Telefonkonferenz statt.
Referenten:
Thomas Sojak, Präsident des Verwaltungsrats und Mitglied des
unabhängigen Komitees der SenioResidenz AG
Daniel Ménard, Verwaltungsratsmitglied und Mitglied des
unabhängigen Komitees der Novavest Real Estate AG
Einwahlnummer:
+41 (0)58 310 50 00
Die Telefonkonferenz mit anschliessenden Fragen und Antworten
findet in deutscher Sprache statt. Teilnehmende werden gebeten,
sich fünf bis zehn Minuten vor Beginn der Telefonkonferenz
einzuwählen.
Die Präsentationsunterlagen zur Telefonkonferenz finden sich
unter:
www.novavest.ch - Link Investor Relations - Fusionsunterlagen.
Direktlink
www.senio.ch - Link Investor Relations - Fusionsunterlagen.
Direktlink
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Ende der Adhoc-Mitteilung
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Novavest Real Estate AG
Feldeggstrasse 26
8008 Zürich
Schweiz
Telefon: +41442764040
E-Mail: info@novavest.ch
Internet: www.novavest.ch
ISIN: CH0212186248
Valorennummer: 21218624
Börsen: SIX Swiss Exchange
EQS News ID: 1882829
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1882829 18.04.2024 CET/CEST
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